ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

23.08.2011 р.

Справа N 15/169-10

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: Остапенка М. І. - головуючого, Черкащенка М. М., Студенця В. І., розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1; ОСОБА_2; ОСОБА_3 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.06.2011 року у справі господарського суду Сумської області за позовом: ОСОБА_1; ОСОБА_2; ОСОБА_3 до ЗАТ "Роменська гардинно-тюлева фабрика" про стягнення 28268,92 грн. (в засіданні взяли участь представники: позивачів - не з'явився, відповідача - Пасічник А. В.), встановив:

У грудні 2010 року ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 звернулись до господарського суду з позовом до ЗАТ "Роменська гардинно-тюлева фабрика" про стягнення на користь ОСОБА_1 - 2424,12 грн. 3 % річних та 15720,73 грн. інфляційних втрат; на користь ОСОБА_3 - 818,12 грн. 3 % річних та 5309,96 грн. інфляційних втрат; на користь ОСОБА_2 - 533,48 грн. 3 % річних та 3462,51 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму несплаченої відповідачем вартості частини майна товариства, пропорційно частці кожного з позивачів у статутному капіталі ЗАТ "Роменська гардинно-тюлева фабрика", у зв'язку з виходом позивачів зі складу товариства.

Рішенням господарського суду Сумської області від 14.04.2011 року, позов задоволено повністю. Стягнуто з ЗАТ "Роменська гардинно-тюлева фабрика" на користь ОСОБА_1 - 2424,12 грн. 3 % річних, 15720,73 грн. інфляційних втрат, 94,23 грн. держмита, 78,67 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, 2000,00 грн. витрат на послуги адвоката; на користь ОСОБА_3 - 818,12 грн. 3 % річних, 5309,96 грн. інфляційних втрат, 94,23 грн. державного мита, 78,67 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; на користь ОСОБА_2 - 533,48 грн. 3 % річних, 3462,51 грн. інфляційних втрат, 94,23 грн. державного мита, 78,67 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення суду першої інстанції мотивовано обґрунтованістю та доведеністю позовних вимог.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.06.2011 року рішення місцевого господарського суду від 14.04.2011 року скасовано та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позову відмолено.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд апеляційної інстанції вказав на безпідставність нарахування позивачами інфляційних витрат та 3 % річних на суму, що не є грошовим зобов'язанням відповідача.

Не погоджуючись з прийнятою апеляційним судом постановою, ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 подали касаційну скаргу, в якій просять постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.06.2011 року скасувати, залишивши в силі рішення господарського суду Сумської області від 14.04.2011 року.

В обґрунтування своїх вимог, скаржники посилаються на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття незаконного судового рішення.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування норм матеріального та процесуального права вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, станом на 31.01.2006 року, позивачі були учасниками ТОВ "Фірма Роменська гардинно-тюлева фабрика ЛТД" (правонаступником якого є ЗАТ "Фірма Роменська гардинно-тюлева фабрика ЛТД").

31.10.2005 року позивачі звернулися до загальних зборів ТОВ "Фірма Роменська гардинно-тюлева фабрика ЛТД" з нотаріально посвідченими заявами про вихід зі складу учасників товариства з 01.02.2006 року та виплату їм вартості частки майна товариства, пропорційної їх частці в статутному фонді ТОВ "Фірма Роменська гардинно-тюлева фабрика ЛТД".

Невиплата учасникам, які вийшли, вартості частини майна товариства пропорційно їх часткам у статутному фонді цього товариства, стало підставою для звернення ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 в листопаді 2008 року до господарського суду Сумської області з позовною заявою, в якій просили суд стягнути з ЗАТ "Роменська гардинно-тюлева фабрика" вартості належної їм частки майна товариства.

Рішенням господарського суду Сумської області від 12.03.2010 року у справі N 9/732-08 позов задоволено, стягнуто з ЗАТ "Роменська гардинно-тюлева фабрика": на користь ОСОБА_1 вартість частини її майна у розмірі 23842,70 грн., витрат, пов'язаних з проведенням експертиз в розмірі 4571,35 грн., 2000,00 грн. витрат на правову допомогу, 238,50 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; на користь ОСОБА_3 вартість частини його майна у розмірі 8053,30 грн., 102,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; на користь ОСОБА_2 вартість частини її майна у розмірі 5251,39 грн., 102,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 31.05.2010 року та постановою Вищого господарського суду від 02.03.2011 року, рішення господарського суду Сумської області від 12.03.2010 року у справі N 9/732-08 залишено без змін.

Несплата ЗАТ "Роменська гардинно-тюлева фабрика" на користь ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 визначених рішенням господарського суду Сумської області від 12.03.2010 року у справі N 9/732-08 грошових сум в розмірі вартості частини майна товариства пропорційно їх часткам у статутному фонді цього товариства, які мали бути виплачені при виході учасників із товариства, стало підставою для нарахування останніми на грошове зобов'язання відповідача інфляційних витрат та 3 % річних згідно ст. 625 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом, зокрема Законом України "Про господарські товариства" та статутними документами.

Згідно ч. 2 ст. 148 ЦК України, учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. При цьому, порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Стаття 54 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) передбачає, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно ч. 2 ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Як було встановлено судом першої інстанції, згідно рішення господарського суду Сумської області від 12.03.2010 року у справі N 9/732-08, днем виходу позивачів із складу учасників товариства є 01.02.2006 року, а отже, відповідач зобов'язаний був здійснити виплату вартості частини майна товариства, пропорційно частці учасників, які вибули у статутному фонді товариства до 01.02.2007 року.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

При цьому ст. 612 ЦК України встановлює, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Зміст зобов'язання визначено ст. 509 ЦК України, згідно якої це є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Тобто за переконанням колегії суддів, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 148 ЦК України передбачає право учасника товариства на майно товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі товариства, яке він має право отримати. І у разі, коли учасник, який вибув, скористався таким правом, то з моменту повідомлення про вихід із складу учасників товариства з виплатою належної йому частки вартості майна, у відповідача настає обов'язок сплатити цю суму у строки, визначені ст. 54 Закону, невиконання якого тягне наслідки, передбачені за прострочення виконання грошового зобов'язання, зокрема, визначених ст. 625 ЦК України.

А отже, з огляду на зазначене вище, за переконанням колегії суддів, висновок суду апеляційної інстанції про те, що виплата учаснику товариства, при його виході з товариства, грошових коштів в розмірі вартості частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному (складеному) капіталі не є обов'язком товариства є хибним, оскільки такий висновок не ґрунтується на вимогах матеріального права, які регулюють визначення поняття зобов'язання та наслідки його порушення. А тому, за наведених обставин, у суду апеляційної інстанції були відсутні підстави скасовувати рішення суду першої інстанції.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції прийняв рішення з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, які мають значення для вирішення даного спору, при вірному застосуванні норм матеріального та процесуального права, стягнувши з відповідача нараховані позивачами за період з 01.02.2007 року по 20.06.2010 року на користь ОСОБА_1 - 2424,12 грн. 3 % річних та 15720,73 грн. інфляційних втрат; на користь ОСОБА_3 - 818,12 грн. 3 % річних та 5309,96 грн. інфляційних втрат; на користь ОСОБА_2 - 533,48 грн. 3 % річних та 3462,51 грн. інфляційних втрат, а тому судова колегія вважає за необхідне залишити його без змін, скасувавши постанову суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.06.2011 року у справі N 15/169-10 скасувати.

Рішення господарського суду Сумської області від 14.04.2011 року у справі N 15/169-10 залишити без змін.

Доручити господарському суду Сумської області видати відповідні накази, згідно із ст. 122 Господарського процесуального кодексу України.

 

Головуючий, суддя

М. І. Остапенко

Судді:

М. М. Черкащенко

 

В. І. Студенець

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали