ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

02.03.2011 р.

N 2-75/05-17/536

Вищий господарський суд України у складі: суддя Черкащенко М. М. - головуючий, судді: Студенець В. І. і Харченко В. М., розглянув касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.11.2010 зі справи N 2-75/05-17/536 за позовом ОСОБА_3, АДРЕСА_1 (далі - ОСОБА_3), ОСОБА_4, АДРЕСА_1 (далі - ОСОБА_4), ОСОБА_2, АДРЕСА_2 (далі - ОСОБА_2), ОСОБА_5, АДРЕСА_1 (далі - ОСОБА_5) до закритого акціонерного товариства "Світловодський завод "Луч", м. Світловодськ Кіровоградської області (далі - ЗАТ "Світловодський завод "Луч") про стягнення вартості частини майна товариства та частини прибутку при виході з товариства (судове засідання проведено за участю представників сторін: ОСОБА_3 - не з'яв., ОСОБА_4, - не з'яв., ОСОБА_2 - не з'яв., ОСОБА_5 - не з'яв., відповідача - Губарєва О. О., Петрової І. В., Семенова Є. О.).

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України встановив:

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 27.09.2010 (колегія суддів у складі: суддя Таран С. В. - головуючий, судді Колодій С. Б., Шевчук О. Б.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.11.2010 (колегія суддів у складі: суддя Павловський П. П. - головуючий, судді Швець В. В., Чус О. В.), позов задоволено частково. Стягнуто з ЗАТ "Світловодський завод "Луч" на користь:

ОСОБА_3 2335,61 грн. вартості частини майна, 3063,72 грн. інфляційних, 473,20 грн. річних та 58,73 грн. витрат на державне мито;

ОСОБА_4 2335,61 грн. вартості частини майна, 3063,72 грн. інфляційних, 473,20 грн. річних та 58,73 грн. витрат на державне мито;

ОСОБА_2 283,13 грн. вартості частини майна, 406,75 грн. інфляційних, 59,76 грн. річних та 7,50 грн. витрат на державне мито;

ОСОБА_5 344,33 грн. вартості частини майна, 494,67 грн. інфляційних, 72,68 грн. річних та 9,12 грн. витрат на державне мито.

У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Стягнуто в доход Державного бюджету України:

з ОСОБА_3 4599,64 грн. державного мита;

з ОСОБА_4 4476,75 грн. державного мита;

з ОСОБА_2 4519,74 грн. державного мита;

з ОСОБА_5 6030,01 грн. державного мита.

Додатковим рішенням господарського суду Кіровоградської області від 01.10.2010 стягнуто з ЗАТ "Світловодський завод "Луч" на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_5 по 600,00 грн. витрат за проведення судової експертизи.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України ОСОБА_2 просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 27.09.2010, постанову апеляційного суду від 22.11.2010 в частині відмови у задоволенні заявлених нею позовних вимог та передати справу в цій же частині на новий розгляд. Скарга мотивована тим, що постанова апеляційного суду прийнята з порушенням норм процесуального та матеріального права, зокрема, ст. ст. 42, 35, 43, 65, 104 ГПК України, ст. 190 ЦК України, ст. ст. 66, 139 ГК України, ст. ст. 54, 55, 58 Закону України "Про господарські товариства".

У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить постанову апеляційного суду залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Перевіривши правильність застосування апеляційним судом норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню.

Відповідного висновку суд дійшов на підставі такого.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч" засноване на підставі рішення зборів членів організації орендарів від 17.11.93 N 1 у зв'язку з викупом державного майна орендного підприємства Світловодського заводу "Луч".

Закрите акціонерне товариство "Світловодський завод "Луч", тобто відповідач у справі, є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч".

В свою чергу, позивачі у справі, відповідно до установчого договору від 17.11.93 про створення ТОВ "Світловодський завод "Луч", були його учасниками з частками у статутному фонді: ОСОБА_3 - 2,54191 % (9802000 крб.), ОСОБА_4 - 2,31603 % (8931000 крб.), ОСОБА_2 - 2,90512 % (11202600 крб.) та ОСОБА_5 - 3,63704 % (14025000 крб.).

Судами також встановлено, що 12.09.2002 ОСОБА_2 та ОСОБА_5 були виключені зі складу ТОВ "Світловодський завод "Луч", а 24.12.2002 ОСОБА_3 та ОСОБА_4 подали заяви про вихід зі складу учасників товариства з виплатою належних їм часток у статутному фонді відповідача.

Однак, після складання звіту діяльності товариства за 2002 рік відповідачем не було виплачено позивачам вартість частини майна товариства, яка пропорційна їх часткам у статутному (складеному) капіталі, а тому позивачі звернулись до суду з відповідними позовними вимогами.

Сукупності встановлених по справі обставин суди дали належну оцінку і, з урахуванням вимог ст. ст. 145, 148, 190, 610, 611, 625 ЦК України, ст. ст. 66, 139 ГК України, ст. ст. 51, 54, 58, 64 Закону України "Про господарські товариства", дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову.

При цьому суди правильно виходили з вимог ст. 148 ЦК України, а також ст. ст. 54, 64 Закону України "Про господарські товариства", якими регламентується право учасника товариства на отримання вартості частини майна товариства при його виході (виключенні).

При визначенні вартості відповідної частини майна товариства, що припадала на долю кожного з позивачів, суди також належним чином врахували вимоги діючого законодавства, обґрунтовано взяли до уваги відповідні положення статуту товариства, що діяли на зазначений період часу, та дослідили сукупність інших зібраних по справі доказів, у тому числі висновки експертних досліджень, яким дали належну оцінку.

При цьому судами правомірно не взято до уваги посилання позивачів на те, що розміри їх часток були визначені згідно зі списком учасників ТОВ "Світловодський завод "Луч", оскільки рішенням господарського суду Кіровоградської області від 18.06.2009, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 07.09.2009, по справі N 17/31 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод "Луч", яке оформлене у вигляді протоколу загальних зборів від 24.07.2002 N 2, в частині реєстрації збільшення статутного фонду в державному реєстрі, а також визнано недійсними зміни до п. 5.4 статуту ТОВ "Світловодський завод "Луч", до п. 14 установчого договору ТОВ "Світловодський завод "Луч", до додатка N 1 установчого договору - списку учасників ТОВ "Світловодський завод "Луч", зареєстрованих виконавчим комітетом Світловодської міської ради Кіровоградської області від 31.07.2002 N 514.

Крім того, відповідно до висновку судово-економічної експертизи від 30.07.2010, яка була проведена господарським судом першої інстанції у справі, вбачається, що частка в статутному фонді ТОВ "Світловодський завод "Луч" пропорційна документально підтвердженим внескам позивачів становить: ОСОБА_3 -1,56892 %, ОСОБА_4 -1,56892 %, ОСОБА_2 - 2,14296 %, ОСОБА_5 -2,60622 %. Згідно з цим висновком розмір вартості частини майна ТОВ "Світловодський завод "Луч", належної до виплати ОСОБА_3 пропорційно його частці у статутному капіталі товариства станом на 24.12.2002 складає 2335,61 грн.; належної до виплати ОСОБА_4 пропорційно її частці у статутному капіталі товариства станом на 24.12.2002 складає 2335,61 грн.; належної до виплати ОСОБА_2 пропорційно її частці у статутному капіталі товариства станом на 12.09.2002 складає 344,33 грн.; належної до виплати ОСОБА_5 пропорційно його частці у статутному капіталі товариства станом на 12.09.2002 складає 283,13 грн.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог в частині стягнення з відповідача частки прибутку товариства за 2001 рік, суди правильно зазначили про те, що учасник, який вийшов з товариства, має право на належну долю прибутку, одержаного товариством в поточному році до моменту виходу учасника з товариства, тоді як вказані особи вийшли зі складу учасників товариства у 2002 році. У цьому ж зв'язку суди обґрунтовано взяли до уваги відсутність даних про прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів.

Посилання ОСОБА_2 у касаційній скарзі на те, що суди не дали оцінки поданим по справі доказам не відповідають дійсності, оскільки в даному випадку обидві судові інстанції, відповідно до ст. ст. 47, 43 ГПК України, дослідили та оцінили усі подані по справі докази.

Враховуючи зазначене, а також з огляду на те, що наведені у касаційній скарзі доводи висновків попередніх судових інстанцій не спростовують, суд не бере їх до уваги і вважає, що оскаржувані судові рішення відповідають вимогам чинного законодавства і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України постановив:

Рішення господарського суду Кіровоградської області від 27.09.2010 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.11.2010 зі справи N 2-75/05-17/536 залишити без змін, а касаційну скаргу ОСОБА_2 - без задоволення.

 

Суддя

М. Черкащенко

Суддя

В. Студенець

Суддя

В. Харченко

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали