ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

03.11.2011 р.

Справа N 51/113

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого, судді - Дерепи В. І., суддів: Грека Б. М., Капацин Н. В. - доповідача у справі, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.08.2011 у справі N 51/113 господарського суду міста Києва за позовом ОСОБА_5, ОСОБА_4 до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Імперіал Груп", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Діггерстрой XXI", треті особи: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Кепітал Інвест", 2. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7, про визнання договору купівлі-продажу недійсним (за участю представників від: позивача: не з'явився, ОСОБА_8 (довір. від 31.05.2011 р.), відповідача: 1. не з'явився, 2. не з'явився, третіх осіб: 1. ОСОБА_9 (довір. від 25.10.2011 р.), 2. не з'явився), встановив:

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.05.2011 р. у справі N 51/113, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.08.2011 р., відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_5 та ОСОБА_4 (Позивачі) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Імперіал Груп" (Відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Діггерстрой XXI" (Відповідач-2), треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Кепітал Інвест" та приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7, про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, ОСОБА_4 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду міста Києва від 18.05.2011 р., постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.08.2011 р. у справі N 51/113 та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест", укладений між ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" і ТОВ "Діггерстрой XXI".

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Скаржник зазначає, що оспорюваний договір підписано директором ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" з перевищенням повноважень. Рішення про продаж 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" мало прийматись на загальних зборах учасників ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп".

Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги щодо дотримання судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 03.02.2008 р. загальними зборами учасників ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" прийнято рішення, оформлене протоколом N 1/2, про придбання частки учасника (увійти до складу учасників) ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" у розмірі 100 % статутного капіталу. Надано повноваження генеральному директору ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" Долинському Д. В. підписуватися на всіх необхідних документах, в тому числі на протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест", статуті та інших необхідних документах, заявах та формах, від імені ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" та виконувати всі необхідні дії з питань придбання частки учасника (входження до складу) Товариства та державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" з правом передоручення.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп", яке оформлено протоколом N 2/1 від 05.02.2008 р. надано повноваження Генеральному директору ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" Долинському Д.В. укладати від імені Товариства договори купівлі-продажу (інші правочини) щодо майна товариства, підписувати всі необхідні для цього документи (договори, протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп", статути та інші необхідні документи), заяви, форми та виконувати всі необхідні дії з питань придбання та відчуження часток учасників (відступу та входження до складу учасників) ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" в інших товариствах будь-якої організаційно-правової форми власності, в тому числі ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест".

19.08.2010 р. загальними зборами учасників ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" прийнято рішення, оформлене протоколом N 37 від 19.08.2010 р. про виведення зі складу учасників ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" - ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп", про надання згоди на відступлення частки ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" в розмірі 100 % статутного капіталу Товариства на користь ТОВ "Діггерстрой XXI" та про включення ТОВ "Діггерстрой XXI" до складу учасників ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест".

19.08.2010 р. між ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" (Продавець) та ТОВ "Діггерстрой XXI" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест", за умовами якого Продавець зобов'язався передати у власність Покупця належну йому частку в статутному капіталі в розмірі 100 % ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест", а Покупець зобов'язався прийняти та сплатити кошти в сумі 4035000 грн.

ОСОБА_5 та ОСОБА_4 звернулися до господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест" від 12.02.2010 р.

Суд першої інстанції, з позицією якого погодився суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позовних вимог вказав на їх необґрунтованість.

Суд в рішенні посилається на статтю 143 Цивільного кодексу України, відповідно до якої установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Частина 5 статті 62 Закону України "Про господарські товариства" передбачає, що генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства.

Згідно з пунктом 10.5 Статуту ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" до повноважень Генерального директора входить, зокрема, підписання договорів та інших документів з питань діяльності товариства.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп", яке оформлено протоколом N 2/1 від 05.02.2008 р. надано повноваження Генеральному директору ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" Долинському Д.В. укладати від імені Товариства договори купівлі-продажу (інші правочини) щодо майна товариства, підписувати всі необхідні для цього документи (договори, протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп", статути та інші необхідні документи), заяви, форми та виконувати всі необхідні дії з питань придбання та відчуження часток учасників (відступу та входження до складу учасників) ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" в інших товариствах будь-якої організаційно-правової форми власності, в тому числі ТОВ "Ренесанс Кепітал Інвест".

Вказане рішення загальних зборів, оформлене протоколом від 05.02.2008 р. N 2/1, недійсними не визнано, рішенням господарського суду міста Києва від 17.03.2011 р. у справі N 38/453, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.06.2011 р., відмовлено у задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів від 05.02.2008 N 2/1.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачені підстави виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, цивільно-правовий договір, який є основною правовою формою договору, що опосередковує рух цивільного обороту. За своєю правовою природою будь-який цивільно-правовий договір є правочином.

Правочин - це дія особи, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до приписів статті 92 Цивільного кодексу України правоздатність юридичної особи реалізується через її органи, які формують і виражають її волю зовні. Органи юридичної особи не тільки здійснюють управління, а й виступають у майновому обороті від її імені. Тобто дії органів визнаються діями самої юридичної особи.

Пункт 4 даної статті передбачає, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Статут ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" не містить положень, які б обмежували повноваження керівника підприємства щодо укладення договорів, як-то: не встановлено, що на укладення договорів певного виду чи на певну суму обов'язково необхідна згода засновників підприємства, тому колегія суддів погоджується з висновком судів про те, що генеральний директор ТОВ "Ренесанс Імперіал Груп" Долинський Д. В., укладаючи спірний договір, діяв в межах своїх повноважень і згода засновників на підписання цього договору не є обов'язковою.

Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог статті 43 ГПК України рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду ґрунтуються на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків господарського суду міста Києва та Київського апеляційного господарського суду.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарськими судами норм законодавства при прийнятті рішення і постанови не знайшли свого підтвердження в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.08.2011 р. у справі N 51/113 залишити без змін.

 

Головуючий, суддя

В. І. Дерепа

Судді:

Б. М. Грек

 

Н. В. Капацин

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали