ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

20.01.2011 р.

N 12/75пд

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючий, суддя - Могил С. К., судді: Бернацька Ж. О., Борденюк Є. М., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 27.09.2010 у справі N 12/75пд господарського суду Донецької області за позовом ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю "Торезький механічний завод", фізичної особи - підприємця ОСОБА_5, треті особи: ОСОБА_6, ОСОБА_7, Чесноков Валентин Миколайович про визнання недійсною угоди, за участю ОСОБА_4, Чеснокова В. М., встановив:

В квітні 2009 року ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Торезький механічний завод" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, укладеного між ТОВ "Торезський механічний завод" та фізичною особою - підприємцем ОСОБА_5.

В подальшому позивач доповнив позовні вимоги та просив визнати недійсною постанову ВДВС Торезького МУЮ про зняття арешту з майна ТОВ "Торезький механічний завод" N В2/02-60/5 від 22.08.2008, поновити строк позовної давності для звернення з такою вимогою та залучити до участі у справі в якості відповідача або третьої особи ВДВС.

У заяві від 16.06.2010 позивач змінив позовні вимоги стосовно дати укладення спірного договору та просив суд першої інстанції визнати недійсною угоду, оформлену договором купівлі-продажу комплексу нерухомого майна площею 6552,2 кв. м, розташованого у АДРЕСА_1, та укладену між ТОВ "Торезький механічний завод" та фізичною особою - підприємцем ОСОБА_5 02.06.2008, і скасувати її, як неправомірну. Крім того, позивач наполягав на тому, щоб суд вийшов за межі позовних вимог відповідно до положень ст. 83 ГПК України шляхом прийняття рішення про застосування заходів щодо захисту прав ОСОБА_4 від рейдерських атак третіх осіб 1, 2 по відношенню до майна і управління ТОВ "Торезький механічний завод". Позивач також просив суд всі документи, надані ОСОБА_4 та відповідачем для залучення до матеріалів справи, вважати дійсними та направити повідомлення органам внутрішніх справ або прокурору про факти порушення законності, виявлені під час розгляду даної справи, які на його думку містять ознаки дій, переслідуваних у кримінальному порядку.

Рішенням господарського суду Донецької області від 23 червня 2010 року уточнені позовні вимоги задоволено, визнано недійсною угоду, оформлену договором купівлі-продажу комплексу нерухомого майна площею 6552,2 кв. м, розташованого у АДРЕСА_1 укладену між товариством з обмеженою відповідальністю "Торезький механічний завод" та фізичною особою - підприємцем ОСОБА_5. Рішення мотивоване тим, що спірна угода була укладена під час дії заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою господарського суду Донецької області від 22.05.2008 у справі N 31/47пн, а саме заборони ТОВ "ТМЗ" в особі голови ліквідаційної комісії на вчинення дій, пов'язаних з ліквідацією товариства.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 27 вересня 2010 року рішення місцевого суду скасовано, прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено з огляду на те, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва, зокрема, шляхом оспорення в судовому порядку правочинів, вчинених господарським товариством.

Не погоджуючись із висновками суду апеляційної інстанції, позивач подав до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просив зазначену постанову скасувати, а рішення місцевого суду залишити в силі. В обґрунтування заявлених вимог скаржник посилається на те, що апеляційним господарським судом неправильно застосовані положення ст. 215 Цивільного кодексу України, внаслідок чого зроблено безпідставний висновок про відсутність у позивача права вимагати визнання недійсним правочину, який не відповідає вимогам чинного законодавства України.

Переглянувши в касаційному порядку оскаржену постанову апеляційного суду та рішення суду першої інстанції, перевіривши доводи скаржника, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на наступне.

Як встановлено господарськими судами, оспорений позивачем договір купівлі-продажу комплексу нерухомого майна площею 6552,2 кв. м, розташованого у АДРЕСА_1 був укладений між ТОВ "Торезький механічний завод" в особі голови ліквідаційної комісії Чеснокова В. М. - продавцем, та фізичною особою - підприємцем ОСОБА_5 - покупцем 2 червня 2008 року.

Судами обох інстанцій з'ясовано, що від імені ТОВ "Торезький механічний завод" спірний договір підписав голова ліквідаційної комісії товариства Чесноков Валентин Миколайович, який діяв на підставі рішення загальних зборів учасників товариства про ліквідацію товариства.

Разом з цим, встановивши, що зазначене рішення загальних зборів учасників товариства, а також рішення загальних зборів від 20.10.2008 "Про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії на чолі з Чесноковим В. М.", в судовому порядку були визнані недійсними, а також з'ясувавши той факт, що на момент укладення спірного договору діяли заходи забезпечення позову у вигляді заборони ТОВ "ТМЗ" в особі голови ліквідаційної комісії на вчинення дій, пов'язаних з ліквідацією товариства, вжиті ухвалою господарського суду Донецької області від 22.05.2008 у справі N 31/47пн, господарські суди першої та апеляційної інстанцій дійшли протилежних висновків щодо обґрунтованості позовних вимог ОСОБА_4 у даній справі.

Так, скасовуючи рішення місцевого суду про задоволення позовних вимог учасника ТОВ "Торезький механічний завод" ОСОБА_4, апеляційний суд зазначив, що чинним законодавством не передбачено право акціонера (учасника) товариства звертатись до суду за захистом прав товариства, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним товариством, якщо таке право надається йому статутом товариства. Посилаючись на п. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", суд апеляційної інстанції зазначив, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством.

Враховуючи, що позивачем не надано суду доказів на підтвердження уповноваження товариством з обмеженою відповідальністю "Торезький механічний завод" на представництво його інтересів в суді щодо оспорення договору купівлі-продажу від 02.06.2008, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Торезький механічний завод" та фізичною особою - підприємцем ОСОБА_5, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Проте, колегія суддів касаційної інстанції не може погодитись з висновками апеляційного господарського суду, оскільки вони зроблені внаслідок неправильної оцінки правовідносин, пов'язаних з укладенням спірного договору.

Так, згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Частинами 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України (в редакцій, чинній на момент укладення договору), якою встановлено загальні вимоги, додержання яких необхідно для чинності правочину, передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.; особа, яка вчиняє правочини, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Як встановлено судами обох інстанцій, ухвалою господарського суду від 22.05.2008 у справі N 31/47пн за позовом ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю "Торезький механічний завод" про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ТМЗ" стосовно ліквідації товариства та призначення голови ліквідаційної комісії Чеснокова В. М., визнання положення п. 4.2 ст. 4 статуту ТОВ "ТМЗ" недійсним, задоволено частково заяву позивача про застосування заходів забезпечення позову - заборонено товариству з обмеженою відповідальністю "Торезький механічний завод" в особі голови ліквідаційної комісії здійснювати заходи, пов'язані з ліквідацією товариства до розгляду справи по суті.

Частиною 4 ст. 124 Конституції України встановлено, що судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України. Згідно зі ст. 45 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов.

Як вбачається з матеріалів справи, вказані заходи забезпечення позову були скасовані лише 9 вересня 2008 року рішенням господарського суду, яким вищевказані позовні вимоги ОСОБА_4 задоволено частково, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Торезький механічний завод" від 14.01.2008 про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії на чолі із Чесноковим В. М.

Тобто, спірний договір, за яким було відчужено майно ТОВ "Торезький механічний завод" у зв'язку із прийняттям рішення про ліквідацію товариства, укладений в той час, коли голові ліквідаційної комісії Чеснокову В. М. було заборонено вчиняти дії, пов'язані з ліквідацією товариства.

Наведені обставини свідчать про те, що оспорений позивачем договір купівлі-продажу, не відповідає приписам ч. ч. 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки він в порушення ч. 5 ст. 124 Конституції України, укладений всупереч вимогам ухвали господарського суду у справі N 31/47пн особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Водночас, як встановив місцевий господарський суд, при укладанні спірної угоди відповідач 2 не скористався правом на отримання інформації стосовно наявності (відсутності) заборон по відношенню до спірного майна, про що, зокрема, свідчить те, що на момент вчинення правочину, також існувало обтяження - арешт всього нерухомого майна відповідача 1.

Встановивши наведені обставини, господарський суд першої інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсною угоди, оформленої договором купівлі-продажу комплексу нерухомого майна в кількості 6552,2 кв. м, розташованого у АДРЕСА_1 укладеної між відповідачами 02.06.2008.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає правильними висновки місцевого господарського суду про наявність правових підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним через його невідповідність вимогам чинного законодавства, проте, щодо наявності у позивача права на його оспорення, вважає за необхідне зазначити наступне.

Обґрунтовуючи свої висновки про відсутність у позивача, як учасника товариства, права на оскарження спірного правочину, апеляційний господарський суд фактично виходив з того, що учасники господарських товариств позбавлені права втручатись у господарську діяльність товариств поза межами їх представництва.

Проте, наведений висновок апеляційного господарського суду спростовується наявними матеріалами справи, з яких вбачається, що звертаючись з вимогами про визнання недійсним договору, за яким відбулось відчуження майна товариства в процесі його ліквідації, позивач просив суд захистити його корпоративні права, порушені цим договором.

Так, згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Частиною 3 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, що під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

В п. 1.2 рекомендацій президії Вищого господарського суду України N 04-5/14 від 28.12.2007 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" зазначено, що до корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників (акціонерів) господарських товариств про визнання недійсними правочинів, укладених товариством, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів. Виходячи з цього, господарським судам у вирішенні спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід з'ясовувати чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимог установчих документів.

Господарським судом апеляційної інстанції наведені положення не враховано, відтак не надано належної оцінки тій обставині, що спірний правочин був вчинений на виконання рішення загальних зборів учасників відповідача 1 про припинення діяльності товариства, тобто в процесі ліквідації товариства.

Враховуючи, що позивач, як учасник товариства, згідно з чинним законодавством має право на отримання частки прибутку товариства та активів у зв'язку з його ліквідацією, договір, укладений в процесі ліквідації товариства, безпосередньо стосується корпоративних прав позивача. При цьому, як вбачається з матеріалів справи, звертаючись з позовом у даній справі, позивач просив суд захистити його корпоративні права, які були порушені незаконною ліквідацією товариства. Тобто, в даному випадку відсутні відносини представництва позивачем інтересів товариства, а він діє від себе особисто, як учасник товариства на захист своїх корпоративних прав. Як наслідок, не може вважатись законною та обґрунтованою постанова апеляційного господарського суду, прийнята на підставі помилкового висновку про те, що позов не підлягає задоволенню у зв'язку із недоведеністю позивачем наявності повноважень на представництво інтересів відповідача 1 у спорі щодо визнання недійсним відповідного правочину.

З огляду на те, що наявні матеріали справи свідчать про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, наслідком чого стало неправильне вирішення спору у даній справі, касаційна скарга позивача підлягає задоволенню, оскаржена постанова - скасуванню із залишенням в силі рішення місцевого суду про задоволення позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 27 вересня 2010 року у справі N 12/75пд скасувати.

Рішення господарського суду Донецької області від 23 червня 2010 року у справі N 12/75пд залишити в силі.

 

Головуючий, суддя

С. К. Могил

Судді:

Ж. О. Бернацька

Є. М. Борденюк

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали