ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

02.11.2010 р.

N 2-23/88-2010

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - судді Овечкіна В. Е., суддів - Чернова Є. В., Цвігун В. Л., розглянув касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову від 22.06.2010 Севастопольського апеляційного господарського суду у справі N 2-23/88-2010 господарського суду АР Крим за позовом ОСОБА_4 до Сільськогосподарського ЗАТ агрофірма "Крим", ТзОВ "Сімферопольський винно-коньячний завод", про визнання недійсним договору (у справі взяли участь представники сторін: від позивача - не з'явились; від відповідача - не з'явились), встановив:

Рішенням господарського суду АР Крим від 29.03.2010 в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.03.2007 на 4647579 грн. відмовлено, оскільки укладення спірного договору було схвалене загальними зборами СЗАТ Агрофірми "Крим" 31.03.2008 (суддя І. Доброрез).

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.06.2010 рішення суду від 29.03.2010 скасовано у зв'язку з порушенням норм процесуального права. В позові відмовлено за відсутності підстав для визнання договору недійсним (судді: Г. Прокопанич, Л. Заплава, Т. Фенько).

Позивач ОСОБА_4 - акціонер СЗАТ Агрофірма "Крим" в касаційній скарзі просить скасувати прийняті у справі судові рішення і позовні вимоги задовольнити. Вважає, що укладенням оспорюваного договору від 17.03.2007 порушені його корпоративні права як акціонера. Продаж майна, що входить до статутного фонду, по заниженій вартості порушує його права на отримання дивідендів від роботи переробних підприємств. Суди попередніх інстанцій не надали правову оцінку постанові апеляційної інстанції по справі N 2-8/5641-2000, якою рішення акціонерів від 15.01.2007 в частині обрання голови правління, членів правління, голови та членів наглядової ради, голови та членів ревізійної комісії було визнано недійсним. Тобто 31.03.2008 загальні збори проводили незаконно обрані органи управління товариством, а оскаржуваний договір продажу майна підписала особа, що не мала на це повноважень.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм попередніми судовими інстанціями належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин, дотримання норм процесуального права, згідно з вимогами ст. 1115 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

Позивач - ОСОБА_4 є акціонером сільськогосподарського закритого акціонерного товариства агрофірми "Крим", що підтверджується сертифікатом акцій (а. с. 9). Згідно із сертифікатом акцій, позивач є акціонером та власником акцій у кількості 855 штук (а. с. 9).

17.03.2008 між сільськогосподарським закритим акціонерним товариством агрофірма "Крим" та товариством з обмеженою відповідальністю "Сімферопольський вино-коньячний завод" укладений договір купівлі-продажу наступного нерухомого майна:

- виробничого комплексу винзаводу вартістю 292350,00 грн. розташованого за адресою:с. Вилино, пров. Вигонний, 1-а;

- консервного цеху вартістю 552500,00 грн., розташованого за адресою: с. Вилино, пров. Вигонний, 1-б;

- комплексу нежитлових будівель вартістю 1286524,00 грн., розташованих за адресою: с. Вилино, пров. Вигонний,1-в;

- комплексу нежитлових будівель вартістю 78267,00 грн., розташованих за адресою: с. Вилино, вул. Леніна, 1-б;

- комплексу вартістю 2437938,00 грн., розташованого за адресою: с. Вилино, вул. Леніна, 1-а (а. с. 20 - 21).

Зазначений договір нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Царейкіним М. М. 17.03.2008.

На підставі довідки відділу статистики у Бахчисарайському районі N 41-15-01-31/176 від 20.09.2007, керівником сільськогосподарського закритого акціонерного товариства агрофірми "Крим" на момент укладення оспорюваної угоди зареєстрований ОСОБА_7.

Згідно зі статутом товариства (пункт 11.3) голова правління має право розпоряджатися його майном та укладати від імені товариства угоди, договори та інші зобов'язанні на будь-яку суму, що не перевищує 100000,00 грн.

Питання укладення договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна, наведених в оспорюваному позивачем договорі, виносилось на розгляд загальних зборів сільськогосподарського закритого акціонерного товариства агрофірми "Крим" 31.03.2008 та згідно п. 16 протоколу N 1 зазначених зборів схвалено за результатами голосування 98,2 % присутніх (а. с. 29 - 33).

Оскільки відомостей щодо визнання недійсним рішення загальних зборів сільськогосподарського закритого акціонерного товариства агрофірми "Крим" від 31.03.2008 сторонами надано не було, наведене свідчить про наявність належної згоди загальних зборів відповідача на укладення від його імені ОСОБА_7 оспорюваного позивачем правочину.

Крім того, рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.08.2009 у справі 2-18/3497.1-2009, яким було визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів сільськогосподарського закритого акціонерного товариства агрофірми "Крим" від 31.03.2008, оформлене протоколом N 1 загальних зборів, було скасоване постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.10.2009 (а. с. 94 - 102).

На спірні правовідносини поширюється дія ст. 167 ГК України.

За змістом статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управління господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя цієї ж статті).

Отже, відповідно до зазначених приписів законодавства суб'єктом корпоративних прав господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства.

У вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Відповідно до частини 1 статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариства, і законодавством про інститути спільного інвестування.

При цьому, до складу повноважень учасника господарського товариства (акціонера) при реалізації своїх корпоративних прав не відноситься право визнавати недійсними правочини, що були укладені самим господарським товариством, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним акціонерним товариством або якщо таке право надається йому статутом акціонерного товариства.

Таким чином, акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна акціонерного товариства, як учасник товариства він може брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах та законодавстві, що регулює ці правовідносини, тому відчуження товариством майна та інших речових прав не є порушенням прав акціонера.

Не можна ототожнювати власні права та інтереси акціонера з правами та інтересами самого акціонерного товариства.

Судом апеляційної інстанції не встановлено і позивач не посилався на те, що він уповноважений на це відповідним акціонерним товариством, як і не встановлено, що таке право надано йому статутом сільськогосподарського закритого акціонерного товариства агрофірма "Крим".

У пункті 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. З цієї підстави господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позовів про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством (постанова Верховного Суду України від 10.11.2009 N 29-28/177-08-5087).

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновками попередніх судових інстанцій про те, що оспорюваним договором купівлі-продажу права та охоронювані законом інтереси позивача не порушуються.

На підставі встановлених обставин справи, враховуючи вимоги частини 2 статті 1115, ст. 1117 ГПК України щодо неможливості здійснення переоцінки доказів у справі та встановлення нових обставин, колегія суддів дійшла висновку, що справа розглянута судом апеляційної інстанції відповідно встановленим обставинам з правильним застосуванням норм матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, тому підстави для її скасування відсутні.

Керуючисьст. ст. 1115, 1117,1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, постановив:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.06.2010 у справі N 2-23/88-2010 господарського суду АР Крим - без змін.

 

Головуючий, суддя

В. Овечкін

Судді:

Є. Чернов

 

В. Цвігун

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали