ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

23.04.2009 р.

N К10/177-08

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - Остапенка М. І., суддів: Борденюк Є. М., Харченка В. М., розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 14.10.2008 року та рішення господарського суду Київської області від 25.06.2008 року у справі за позовом ОСОБА_1 до: 1) ТОВ "Сілуін", 2) ОСОБА_2, 3) ОСОБА_3, 4) ОСОБА_4, третя особа - Васильківська районна державна адміністрація, про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства та статуту, визнання права власності на частку у статутному фонді, встановив:

У квітні 2008 року, ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Київської області з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сілуін" від 24 грудня 2007 року про виключення його зі складу учасників товариства та статуту, який зареєстрований Васильківською районною державною адміністрацією 28 січня 2008 року, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства в розмірі 2343,75 грн., що становить 25 % його статутного капіталу.

Заявою від 25 червня 2008 року позивач змінив заявлені позовні вимоги та просив визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сілуін" від 24 грудня 2007 року про виключення його зі складу учасників товариства та зміни до статуту товариства у вигляді нової редакції статуту, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства в розмірі 2343,75 грн., що становить 25 % його статутного капіталу.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що спірне рішення загальних зборів прийняте з порушенням вимог законодавства у зв'язку з чим порушено його корпоративне право.

Рішенням господарського суду Київської області від 25.06.2008 року позов задоволено.

За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 14.10.2008 року, апеляційна скарга ТОВ "Сілуін" залишена без задоволення, а рішення господарського суду першої інстанції без змін.

Постановлені у справі судові рішення оскаржено у касаційному порядку і ухвалою Вищого господарського суду України від 07.04.2009 року порушено касаційне провадження у справі за касаційною скаргою відповідача ОСОБА_4, у якій він посилається на порушення норма процесуального права і просить рішення господарського суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та обговоривши викладені в касаційній скарзі доводи, судова колегія не вбачає підстав для її задоволення з огляду на наступне.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, учасниками ТОВ "Сілуін" були ОСОБА_2 частка якої у статутному фонді становила 4687 грн. (50 %), ОСОБА_4 із часткою розміром 2343 грн. (25 %), ОСОБА_1 із часткою розміром 2343 грн. (25 %), ОСОБА_7 із складу учасників товариства вибула.

Згідно рішення загальних зборів від 24.10.2007 року, що посвідчено протоколом N 1/2007, вирішили укласти з товариством до 01.12.2007 року договори про надання йому безвідсоткової фінансової допомоги та забезпечити необхідними для викупу земельної ділянки коштами у такі терміни: ОСОБА_2 у розмірі 100000 грн. до 01.12.2007 року, ОСОБА_4 та ОСОБА_1 у розмірі по 50000 грн. до 01.12.2007 року, у разі невиконання учасниками зобов'язань щодо забезпечення його коштами у встановлених розмірах та визначені терміни зобов'язанні подати загальним зборам посвідчену заяву про вихід з товариства, а у разі неподання такої заяви підлягали виключенню з товариства.

Учасник товариства ОСОБА_1 під час прийняття рішень щодо зазначених питань голосував "проти".

24.12.2007 року відбулись збори учасників товариства "Сілуін", на яких було прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників зазначеного товариства.

Відповідно до ч. 3 ст. 100 ЦК України учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених установчими документами або законом, може бути виключений з товариства.

Згідно ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Невиконання позивачем рішення загальних зборів товариства від 24.10.2007 року не може розглядатися, як систематичне невиконання або неналежне виконання позивачем своїх обов'язків, які визначені статутом та ст. 11 Закону України "Про господарські товариства", або перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства, а тому при такому положенні господарський суд першої інстанції та апеляційний господарський суд прийшли до правильного висновку щодо обґрунтованості заявлених вимог, та правомірно постановивши про задоволення позову.

Не можуть бути підставою для скасування судових рішень і посилання відповідача на порушення його процесуальних прав, оскільки представництво учасників товариства здійснювали органи управління товариством, уповноваженні на те статутом, у судових засіданнях приймав участь представник відповідача на підставі довіреності, повідомлення надсилали на зазначену ним адресу, а тому при такому положенні, керуючись ст. ст. 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду Київської області від 25.06.2008 року та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 14.10.2008 року - без змін.

 

Головуючий

М. І. Остапенко

Судді:

Є. М. Борденюк

 

В. М. Харченко

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали