ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

23.11.2011 р.

Справа N 19/59

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - Остапенка М. І., суддів: Гончарука П. А., Стратієнко Л. В., розглянувши касаційні скарги ПАТ "Санаторій "Полонина", ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.09.2011 року у справі за позовом: 1) ОСОБА_7, 2) ОСОБА_8, 3) ОСОБА_9, до: 1) ПАТ "Санаторій "Полонина", 2) Львівського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, 3) ТОВ "Прага-Реєстр", третя особа - Державний реєстратор Дрогобицької районної державної адміністрації, про визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстрації випуску акцій, анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, скасування змін у системі реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ "Санаторій "Полонина", встановив:

У березні 2009 року, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 звернулись до господарського суду з позовом до ПАТ "Санаторій "Полонина", Львівського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ТОВ "Прага-Реєстр" у якому, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, просили визнати недійсними та скасувати зміни до статуту ВАТ санаторій "Полонина", викладені у новій редакції, затвердженій рішенням від 14.09.2005 р., прийнятим на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" та зареєстрованих державним реєстратором 31.01.2006 р.; реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина", проведену 03.03.2006 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 14.09.2005 р.; анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина" N 5/13/1/06 від 03.03.2006 р.; скасувати зміни у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полонина", внесених у зв'язку із збільшенням статутного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом випуску додаткової кількості акцій на підставі зазначеного рішення акціонерів від 14.09.2005 р.; з обігу випуск акції ВАТ санаторій "Полонина", зареєстрованій 03.03.2006 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 14.09.2005 р.; скасувати рішення від 12.05.2006 р., прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина"; визнати недійсними та скасувати зміни до статуту ВАТ санаторій "Полонина", викладені у новій редакції, затверджені рішенням від 12.05.2006 р., прийнятим на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" та зареєстрованій державним реєстратором 10.10.2006 р.; скасувати реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина", проведену 24.11.2006 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 12.05.2006 р.; анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина" N 37/13/1/06 від 24.11.2006 р.; скасувати зміни у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полонина", внесених, у зв'язку із збільшенням статутного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом випуску додаткової кількості акцій на підставі рішення загальних зборів акціонерів товариства від 12.05.2006 р.; вилучити з обігу акції ВАТ санаторій "Полонина", зареєстрованій 24.11.2006 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 12.05.2006 р.; скасувати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 22.12.2007 р.; скасувати реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина", проведену 25.01.2008 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 22.12.2007 р.; анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина" N 3/13/1/08-Т від 25.01.2008 р.; скасувати зміни у системі реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ санаторій "Полонина", внесених, у зв'язку із збільшенням статутного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом випуску додаткової кількості акцій на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 22.12.2007 р.; скасувати рішення від 04.05.2008 р., прийняті на загальних зборах акціонерів ВАТ "Санаторій "Полонина"; визнати недійсними та скасувати зміни до статуту ВАТ санаторій "Полонина", викладені у новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 04.05.2008 р. та зареєстровані державним реєстратором 25.06.2008 р.; скасувати реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина", проведену 24.07.2008 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 04.05.2008 р.; анулювати свідоцтво про реєстрацію акції ВАТ санаторій "Полонина" N 3/13/1/08 від 24.07.2008 р.; скасувати зміни у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полонина", внесених у зв'язку із збільшенням статутного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом випуску додаткової кількості акцій на підставі рішення, прийнятого на загальних зборах акціонерів від 04.05.2008 р.; вилучити з обігу випуск акцій ВАТ санаторій "Полонина", зареєстровані 24.07.2008 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 04.05.2008 р.; скасувати рішення від 25.04.2009 р., прийняті на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина"; визнати недійсними та скасувати зміни до статуту ВАТ санаторій "Полонина", викладені у новій редакції, затвердженій рішенням загальних рішенням акціонерів від 25.04.2009 р. та зареєстровані державним реєстратором 05.05.2009 р.

Рішенням господарського суду Львівської області від 23.05.2011 року позов задоволено в повному обсязі, визнано недійсними та скасовано зміни до статуту ВАТ санаторій "Полонина", викладені у новій редакції, затвердженій рішенням від 14.09.2005 р., прийнятим на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" та зареєстровані державним реєстратором 31.01.2006 р.; реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина", проведену 03.03.2006 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 14.09.2005 р.; анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина" N 5/13/1/06 від 03.03.2006 р.; скасовано зміни у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полонина", внесених у зв'язку із збільшенням статутного капіталу ВАТ "Полонина" шляхом випуску додаткової кількості акцій на підставі рішення, прийнятого на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 14.09.2005 р.; вилучено з обігу акції ВАТ санаторій "Полонина", зареєстровані 03.03.2006 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 14.09.2005 р.; скасовано рішення від 12.05.2006 р., прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина"; визнано недійсними та скасовано зміни до статуту ВАТ санаторій "Полонина", викладені у новій редакції, затвердженій рішенням від 12.05.2006 р., прийняті на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" та-- зареєстровані державним реєстратором 10.10.2006 р.; скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина", проведену 24.11.2006 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 12.05.2006 р.; анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина" N 37/13/1/06 від 24.11.2006 р.; скасовано зміни у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полонина", внесених у зв'язку із збільшенням статутного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом випуску додаткової кількості акцій на підставі рішення, прийнятого на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" 12.05.2006 р.; вилучено з обігу акції ВАТ санаторій "Полонина", зареєстровані 24.11.2006 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 12.05.2006 р.; скасовано рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 22.12.2007 р.; скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина", проведену 25.01.2008 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 22.12.2007 р.; анульовано свідоцтво про реєстрацію акцій ВАТ санаторій "Полонина" N 3/13/1/08-Т від 25.01.2008 р.; скасовано зміни у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полонина", внесених у зв'язку із збільшенням статутного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом випуску додаткової кількості акцій на підставі рішення, прийнятого на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 22.12.2007 р.; скасовано рішення від 04.05.2008 р., прийняті на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина"; визнано недійсними та скасовано зміни до статуту ВАТ санаторій "Полонина", викладені у новій редакції, затверджені рішенням від 04.05.2008 р., прийнятим на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" та зареєстрованих державним реєстратором 25.06.2008 р.; скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина", проведену 24.07.2008 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 04.05.2008 р.; анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина" N 3/13/1/08 від 24.07.2008 р.; скасовано зміни у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полонина", внесених у зв'язку із збільшенням статутного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом випуску додаткової кількості акцій на підставі рішення, прийнятого на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 04.05.2008 р.; вилучено з обігу акції ВАТ санаторій "Полонина", зареєстровані 24.07.2008 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 04.05.2008 р.; скасовано рішення від 25.04.2009 р., прийняті на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина"; визнано недійсними та скасовано зміни до статуту ВАТ санаторій "Полонина", викладені у новій редакції, затвердженій рішенням від 25.04.2009 р., прийнятим на загальних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина", зареєстрованими державним реєстратором 05.05.2009 р.

За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.09.2011 року рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Постановленні судові рішення оскаржені у касаційному порядку й ухвалою Вищого господарського суду України від 10.11.2011 року порушено касаційне провадження у справі за касаційними скаргами ПАТ "Санаторій "Полонина", ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, у якій воно посилаються на порушення судами норм матеріального та процесуального права і просить судові рішення скасувати.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників ПАТ "Санаторій "Полонина" та ОСОБА_4, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи, наведені у касаційній скарзі, колегія суддів не вбачає підстав для її задоволення з огляду на наступне.

Із наявних у справі матеріалів вбачається, що рішенням господарського суду Львівської області від 18.09.2007 року у справі N 3/324-27/153, залишеним без змін постановами Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2007 року та Вищого господарського суду України від 19.02.2008 року, визнано неправомочними загальні збори акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" які відбулись 14.09.2005 року та визнано недійсними рішення, прийняті на цих загальних зборах, зокрема щодо затвердження звіту правління про підсумки діяльності товариства за 2003 року; затвердження звіту правління про підсумки діяльності товариства за 2004 р.; затвердження звіту ревізійної комісії; затвердження звіту Наглядової ради за 2003 рік; переобрання голови та членів Наглядової ради і ревізійної комісії; затвердження положення "Про Наглядову раду АТ"; затвердження реєстроутримувача системи реєстру товариства; затвердження договору з реєстроутримувачем; збільшення статутного фонду товариства, шляхом випуску додаткової кількості акцій та перенесення строків підписки на акції додаткового випуску на більш пізній термін; внесення змін до статуту товариства, з мотивів присутності на цих зборах лише тих акціонерів, що мають відповідно до статуту товариства менш ніж 60 % голосів.

На підставі неправомочних рішень загальних зборів товариства від 14.09.2005 року зареєстровано зміни до статуту ВАТ санаторій "Полонина", зареєстровані державним реєстратором 31.01.2006 р., проведено реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина", проведену 03.03.2006 р. Львівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку і отримано свідоцтво N 5/13/1/06 від 03.03.2006 р.; внесено зміни у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полонина", внесених у зв'язку із збільшенням статутного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом випуску додаткової кількості акцій, до того ж 12.05.2006 року, 22.12.2007 року та 04.05.2008 року без участі позивачів проведено загальні збори акціонерів, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом додаткового випуску акцій товариства, а також зареєстровано додаткові випуски акцій 24.11.2006 р., 22.12.2007 р. та 24.07.2008 р., що призвело до зменшення належного позивачам пакету акцій ВАТ санаторій "Полонина" з 40,0502 % до 5,7296 %.

25.04.2009 року на загальних зборах акціонерів, затверджено нову редакцію статуту товариства та проведено зміну його найменування на Приватне акціонерне товариство "Санаторій "Полонина".

Зазначені дії вчинено у порушення прав та законних інтересів позивачів у справі, а тому суд першої інстанції та апеляційний господарський суд дійшли правильного висновку про наявність правових підстав для задоволення заявлених вимог, обґрунтовано задовольнили позов в повному обсязі, і підстав для зміни чи скасування судових рішень за наведених у касаційних скаргах мотивів судова колегія не вбачає.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1119, 11111 ГПК України, Вищий Господарський суд України постановив:

Касаційні скарги залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.09.2011 року - без змін.

 

Головуючий

М. І. Остапенко

Судді:

П. А. Гончарук

 

Л. В. Стратієнко

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали