ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

10.02.2010 р.

N 17/178

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - Н. Дунаєвської, суддів - І. Воліка (доповідача), Н. Капацин, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги: 1) Закритого акціонерного товариства "Інформсистема", 2) Відкритого акціонерного товариства "Татнафта" ім. В. Д. Шашина, на постанову від 23.12.2009 Київського міжобласного апеляційного господарського суду у справі N 17/178 за позовом Закритого акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до: 1) Відкритого акціонерного товариства "Татнафта"ім. В. Д. Шашина, 2) Відкритого акціонерного товариства "Банк "Зеніт", 3) Закритого акціонерного товариства "Інформсистема", 4) Акціонерного банку "ІНГ Банк України", третя особа Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", про визнання недійсною угоди по придбанню цінних паперів та витребування безпідставно набутого майна (в судове засідання прибули представники сторін: позивача - Шарапа М. О., дов. від 25.12.2009 N 14/03-53; відповідача-1 - не з'явились; відповідача-2 - не з'явились; відповідача-3 - Семенець О. С., дов. від 15.01.2010 N б/н; відповідача-4 - не з'явились; третьої особи - Раченков В. О., дов. від 04.01.2010 N 14-016), встановив:

У вересні 2009 року позивач звернувся до господарського суду Полтавської області із позовом до відповідачів в якому з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог просив:

- визнати недійсним договір опціону від 20.05.98 N 77, укладений між Закритим акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (надалі - ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта") та Банком "Зенит";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій від 16.06.2000 N 23-001/Укр, укладений між ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта"та Банком "Зенит";

- визнати недійсною угоду по придбанню 4115800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, укладену між ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" та АТ "Татнафта", правонаступником якого на даний час є ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина, результатом виконання якої стало внесення 15.08.2000 запису до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" про перехід до АТ "Татнафта" права власності 4115800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта";

- вилучити у ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина та передати на користь ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" безпідставно отримане майно, а саме: 123474000 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, що знаходяться на рахунку в цінних паперах ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина, відкритому в АБ "ІНГ Банк Україна" та обліковуються в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" на особовому рахунку номінального утримувача - АБ "ІНГ Банк Україна";

- вилучити у ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина та передати на користь ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" безпідставно отримане майно, а саме: 4115800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень, що знаходяться на рахунку в цінних паперах ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина, відкритому в АБ "ІНГ Банк Україна" та обліковуються в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" на особовому рахунку номінального утримувача - АБ "ІНГ Банк Україна";

- зобов'язати ЗАТ "Інформсистема" внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" запис про переміщення (про перехід права власності) 127589800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" з особового рахунку номінального утримувача АБ "ІНГ Банк Україна" на особовий рахунок ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", погасити свідоцтво про знерухомлення, оформлене на ім'я номінального утримувача АБ "ІНГ Банк Україна" та за результатами операції переміщення оформити на ім'я АБ "ІНГ Банк Україна" нове свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта";

- зобов'язати АБ "ІНГ Банк Україна" списати з рахунку в цінних паперах ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина 127589800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", зменшити на 127589800 штук загальну кількість знерухомлених цінних паперів, які обліковуються у системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" за номінальним утримувачем АБ "ІНГ Банк Україна", надати реєстроутримувачу ЗАТ "Інформсистема" свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", що оформлене на ім'я номінального утримувача АБ "ІНГ Банк Україна", для погашення.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 03.11.2009 у справі N 17/178 (суддя Коршенко Ю. О.) позов задоволено.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 23.12.2009 (колегія суддів: головуючий - Мазур Л. М., судді: Зеленіна Н. Г., Черногуз М. Г.) рішення господарського суду Полтавської області від 03.11.2009 у справі N 17/178 залишено без змін.

Рішення та постанова обґрунтовані тим, що положення установчих документів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", зміст яких передбачав внесення інвестором - Акціонерним товариством "Татнафта", правонаступником якого є ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина, до статутного фонду позивача основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан, погоджені органами державної влади України - Президентом України та Кабінетом Міністрів України. Відповідач-1 не вніс до статутного фонду передбачене установчими документами та погоджене органами державної влади майно, а рішеннями загальних зборів позивача та спірними правочинами вказаний внесок замінено на грошові кошти без погодження з органами державної влади. Суди дійшли висновку про невідповідність рішень загальних зборів та спірних правочинів положенням чинного законодавства, та не породження ними будь-яких правових наслідків, що стало підставою для визнання правочинів недійсними і вилучення у відповідача-1 на користь позивача переданих за правочинами акцій як безпідставно набутого майна.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами, відповідач-1 - Відкрите акціонерне товариство "Татнафта" ім. В. Д. Шашина та відповідач-2 - Закрите акціонерне товариство "Інформсистема" звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами.

Відкрите акціонерне товариство "Татнафта" ім. В. Д. Шашина просить рішення господарського суду Полтавської області від 03.11.2009 та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 23.12.2009 у справі N 17/178 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі. В обґрунтування своїх вимог відповідач-1 посилається на те, що висновки судів не відповідають фактичним обставинам справи, господарськими судами порушено норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття незаконних та необґрунтованих судових актів.

Закрите акціонерне товариство "Інформсистема" просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 03.11.2009 та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 23.12.2009 по справі N 17/178 і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Касаційна скарга обґрунтовується тим, що при розгляді справи судом апеляційної інстанції, за результатами якого рішення суду першої інстанції залишене без змін, представник ЗАТ "Інформсистема" був відсутній, що свідчить про порушення передбаченого ст. 22 ГПК України права відповідача-3 брати участь в господарських засіданнях та відповідно до ч. 2 ст. 11110 ГПК України є безумовною підставою для скасування рішення місцевого або постанови апеляційного господарського суду.

Заслухавши суддю - доповідача, представників позивача, відповідача-3 та третьої особи, перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судами попередніх інстанцій, умови Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта"від 27.07.95 в частині майна, яке повинно вноситися засновниками до статутного фонду, закріплені на виконання Указу Президента України "Про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" N 704/94 від 29.11.94 та Міжурядової угоди про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" від 04.07.95, що підтверджується змістом рішення установчих зборів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" від 27.07.95 (протокол N 1) та розділом 1 Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта".

Відповідно до п. 1.1 Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" основною метою співпраці засновників визначена взаємовигідна співпраця в галузі видобутку, переробки нафти та реалізації нафтопродуктів на виконання Указу Президента України N 704/94 від 29.11.94 та Указу Президента Республіки Татарстан N УП-883 від 13.12.94 р.

Засновниками товариства є: Фонд державного майна України, Державний комітет Республіки Татарстан по управлінню державним майном, Акціонерне товариство "Татнафта", Виробниче об'єднання "Татнафтопром", Акціонерне товариство "Татнафтохімінвестхолдинг", Акціонерне товариство "Сувар", Спільне підприємство "Джой-Татнафтопром ТР Коммунікейшенс ЛТД", Кредитно-фінансовий союз "Експобанк", Банк "Девон-кредит"та Акціонерне товариство "ТИНК".

Пунктом 5.1 Договору про створення та діяльність ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта"від 27.07.95 визначений статутний фонд товариства у розмірі 129690000 млн. крб. (900000000 доларів США), поділений на 900000 простих акцій номінальною вартістю 144,1 млн. крб. (1000 дол. США кожна акція).

Згідно із пунктом 5.2 Договору частка Акціонерного товариства "Татнафта" формується у вигляді основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан строком на 20 років.

На підставі викладеного суди дійшли правильного висновку, що рішення про створення на базі цілісного майнового комплексу Кременчуцького нафтопереробного заводу нового господарського товариства із обов'язковою умовою внесення до статутного фонду інвесторами з боку Акціонерного товариства "Татнафта"основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан, прийнято на виконання актів державних органів.

Також судами встановлено, що положення міжурядової Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" від 04.07.95, укладеної на виконання Указу Президента України N 704/94 від 29.11.94, передбачали здійснення ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" самостійного видобутку нафти на родовищах Республіки Татарстан. Здійснення Компанією такого видобутку мало бути досягнуто в т. ч. шляхом виконання Акціонерним товариством "Татнафта" зобов'язання по передачі до статутного фонду ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан.

Пунктом 3 Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" від 04.07.95 вирішено вважати за доцільне організацію роботи Компанії, функціонуючої, як єдиний міждержавний господарюючий комплекс.

З огляду на зазначене, суди дійшли правомірного висновку, що передача до статутного фонду ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" Фондом державного майна України цілісного майнового комплексу Кременчуцького нафтопереробного заводу, з одного боку, та Акціонерним товариством "Татнафта" - основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан, є істотними умовами створення ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", без яких неможливе досягнення мети створення товариства.

Згідно із ст. 122 Конституції УРСР декрети, постанови і розпорядження Кабінету Міністрів України є обов'язковими до виконання на території України.

Відповідно дост. 1146 Конституції УРСР Президент України на основі і на виконання Конституції і законів України в межах своєї компетенції видає укази та розпорядження, які є обов'язковими до виконання.

Отже, органи державної влади визначили умови і зобов'язання інвесторів (засновників) при створенні товариства на базі майна Кременчуцького нафтопереробного заводу, які є обов'язковими для виконання.

Умовами пункту 12 Міжурядової угоди від 04.07.95 передбачено, що сторони при взаємній згоді можуть вносити в цю Угоду необхідні доповнення і зміни, які оформлюються за поданням Кабінету Міністрів України і Кабінету Міністрів Республіки Татарстан.

Тобто, судами правильно встановлено, що внесення будь-яких змін до установчих документів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" (в частині складу внесків) могло здійснюватися в межах зазначених актів органів державної влади або за умови погодження таких змін органами, на виконання актів яких була створена Компанія.

Як встановлено судами та підтверджується матеріалами справи, належний відповідачу-1 пакет акцій оплачено не в порядку, встановленому наведеними вище актами та положеннями установчих документів товариства.

Рішеннями загальних зборів акціонерів від 19.07.97 (п. 3 протоколу N 2) та від 10.06.98 (пп. 3.4 п. 3 протоколу N 3) здійснено зміну форми внеску АТ "Татнафта" шляхом внесення змін до статутних документів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта".

За результатом таких змін розмір внеску ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина було зменшено із 180,09 млн. дол. США, що дорівнює 20,01 % статутного фонду до 1 млн. дол. США, що дорівнює 0,278 % статутного фонду. Форма внеску змінена на грошові кошти.

Одночасно із зменшенням частки ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина, рішенням загальних зборів акціонерів від 10.06.98 (пп. 3.2. п. 3 протоколу N 3) прийнято рішення про включення до складу засновників ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" АКБ "Зенит" із визначенням частки АБ "Зенит" в розмірі 30 млн. дол. США, що відповідало 8,336 % статутного фонду товариства.

Також судами встановлено, що на виконання Договору довірчого управління N 1/ду-В/97 від 26.10.97 АБ "Зенит" придбав у ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" на користь та в інтересах ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина на підставі Договору опціону від 20.05.98 та Договору купівлі-продажу від 16.06.2000 123474000 акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", що становить 8,336 % статутного капіталу. Форма оплати пакету акцій - грошові кошти.

Пакет акцій у розмірі 4115800 штук акцій, що становить 0,277 % статутного фонду придбано відповідачем-1 за 1 млн. дол. США, які безпосередньо сплачено на користь емітента, що підтверджується статутними документами та фактом внесення змін до реєстру.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що пакети акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" в кількості 123474000 штук та 4115800 штук набуті ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина у спосіб, що не відповідає умовам актів органів державної влади, які були підставою для створення ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта".

На момент прийняття рішення загальних зборів акціонерів від 19.07.97 та від 10.06.98, а також на момент укладання спірних правочинів, відповідач-1 не виконав свої зобов'язання по передачі до статутного фонду визначеного Договором про створення та діяльність товариства від 27.07.95 майна (основних засобів, які віднесено виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан строком на 20 років).

В результаті вказаних змін, до статутного фонду ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" взагалі не передбачається передача основних засобів, які віднесено виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан, що унеможливлює співпрацю засновників в галузі видобутку та переробки нафти, та унеможливлює досягнення мети створення товариства.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 4 Цивільного кодексу УРСР цивільні права та обов'язки виникають із адміністративних актів. Аналогічна норма міститься в ст. 648 Цивільного кодексу України, якою визначено, що зміст договору, укладеного на підставі правового акта органу державної влади, обов'язкового для сторін, має відповідати цьому акту.

Сторонами не надано доказів погодження зміни форми внеску відповідача-1 Кабінетом Міністрів України чи іншим уповноваженим органом державної влади України, за рішенням якого створювалося ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" та погоджувався зміст установчих документів.

Враховуючи викладене, суди дійшли обґрунтованого висновку, що при формуванні статутного фонду ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", всупереч вимогам п. 2 ч. 2 ст. 4 Цивільного кодексу УРСР та положень Указу Президента України N 704/94 від 29.11.94, постанови Кабінету Міністрів України N 487 від 04.07.95 та угоди від 04.07.95, без узгодження з Кабінетом Міністрів України чи Президентом України, рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" від 19.07.97 та від 10.06.98 змінені зобов'язання інвестора (відповідача-1), внаслідок чого до статутного фонду товариства відповідачем-1 внесені грошові кошти (31 млн. дол. США з яких 30 млн. дол. США через відповідача-2, а 1 млн. дол. США безпосередньо позивачу), замість його реального наповнення основними засобами, які віднесено виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан строком на 20 років.

Отже, рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", які оформлені п. 3 протоколу N 2 від 19.07.97 та пп. 3.2, 3.4 п. 3 протоколу N 3 від 10.06.98 щодо заміни внеску відповідача-1 (в т. ч. шляхом включення до складу засновників товариства відповідача-2) суперечать ст. ст. 1146, 122 Конституції УРСР, ст. 4 Цивільного кодексу УРСР, положенням Указу Президента України "Про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" N 704/94 від 29.11.94, постанові Кабінету Міністрів України "Про укладення Угоди між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" N 487 від 04.07.95 та Угоді про створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта", укладеної 04.07.95 між Урядом України і Урядом Республіки Татарстан.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" однією із основних вимог до установчих документів відноситься вимога щодо відповідності чинному законодавству статуту та установчого договору. В разі суперечності умов установчих документів акціонерного товариства вимогам чинного законодавства, ці умови не можуть породжувати правових наслідків.

За наведеного, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", оформлені п. 3 протоколу N 2 від 19.07.97 та пп. 3.2, 3.4 п. 3 протоколу N 3 від 10.06.98 в результаті яких здійснено заміну внеску відповідача-1, а також установчі документи ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" в частині заміни внеску відповідача-1 з основних засобів, які віднесено виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти на території Республіки Татарстан строком на 20 років на інше майно (грошові кошти), не породжують правових наслідків через невідповідність чинному законодавству України.

Враховуючи, що спірні договір опціону від 20.05.98 N 77 між ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" та ВАТ Банк "Зенит", договір купівлі-продажу акцій від 16.06.2000 N 23-001/Укр між ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" та ВАТ Банк "Зенит" та угода по придбанню 4115800 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", номінальною вартістю однієї акції 0,50 гривень між ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" та АТ "Татнафта", які укладені на виконання зазначених вище рішень загальних зборів, не породжують правових наслідків, а отже спрямовані на придбання ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" шляхом внесення до статутного фонду грошових коштів, замість обумовлених установчими документами (в редакції 1995 року) та міжурядової угодою від 04.07.95 основних фондів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 нафтових родовищах на території Республіки Татарстан. Таким чином, зазначені правочини є такими, що не відповідають вимогам п. 2 ч. 2 ст. 4 Цивільного кодексу УРСР, ст. 658 Цивільного кодексу України, Указу Президента України N 704/94 від 29.11.94, постанови Кабінету Міністрів України N 487 від 04.07.95 та угоди від 04.07.95, нівелюють мету та принципи створення спільного підприємства - ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", а тому правомірно визнані недійсними на підставі ст. 48 Цивільного кодексу УРСР як такі що не відповідають вимогам закону.

Враховуючи, що під час розгляду справи в судах попередніх інстанцій відповідачами не доведено факту передачі на користь позивача основних засобів, які відносяться виключно до експлуатації нафтових свердловин на 22 родовищах нафти в Республіці Татарстан в якості оплати пакету акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", який знаходиться у власності ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина, а ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина не мала законних підстав для оплати пакетів акцій грошовими коштами, суди попередніх інстанцій правильно зазначили, що додатковою підставою для визнання спірних правочинів недійсними є їх невідповідність вимогам ч. 3 ст. 8 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу", відповідно до якої акції можуть бути видані одержувачу (покупцю) тільки після повної оплати їх вартості.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Цивільного кодексу України по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Відповідно до ст. 469 Цивільного кодексу УРСР (ст. 1212 Цивільного кодексу України) особа, яка одержала майно за рахунок іншої особи без достатньої підстави, встановленої законом або договором, зобов'язана повернути безпідставно придбане майно цій особі. Такий же обов'язок виникає, коли підстава, на якій придбано майно, згодом відпала.

Враховуючи, що підставою для набуття ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина права власності на спірні пакети акцій були рішення загальних зборів акціонерів позивача від 19.07.97, від 10.06.98 та правочини (угоди), визнані судом у даній справі недійсними, судами правильно вирішено, що це, згідно ст. 469 Цивільного кодексу УРСР (ст. 1212 Цивільного кодекс України), ч. 2 ст. 48 Цивільного кодексу УРСР є підставою для витребування спірного пакету акцій як безпідставно набутого майна, що тягне за собою внесення відповідних змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів та списання спірних акцій з рахунку ВАТ "Татнафта" ім. В. Д. Шашина.

З огляду на положення п. 2 ч. 1 ст. 83 ГПК України та відсутність клопотання заінтересованої сторони про вихід суду за межі позовних вимог, посилання відповідача-1 на порушення судами вимог ч. 2 ст. 48 ЦК України в частині повернення йому сплачених за придбані акції грошових коштів є безпідставним.

Твердження відповідача-1 про порушення судами ст. 35 ГПК України та неврахування факту відповідності законодавству України здійснення внеску ВАТ "Татнафта", встановленого у постанові Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2009 р. по справі N 32/1, є необґрунтованим, оскільки відповідність актів та правочинів вимогам чинного законодавства є не фактом в розумінні ч. 2 ст. 35 ГПК України, а юридичним висновком суду, зробленим з урахуванням конкретних обставин справи, що не позбавляє суди можливості при розгляді іншої справи дати відповідним обставинам власну юридичну оцінку. Крім того, позовні вимоги Генерального прокурора України та ТОВ "Корсан" у справі N 32/1 були заявлені з інших підстав, ніж заявлені ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" в межах даної справи.

Також колегія суддів вважає необґрунтованим посилання відповідача-1 на порушення судами норм права, що регулюють перебіг та поновлення строку позовної давності, оскільки судами встановлено, що ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта"довідалося про викладені в позові обставини, які призводять до порушення його прав у 2008 році під час розгляду справи N 32/1 (зокрема, з моменту набрання законної сили постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2009 р.), у зв'язку із чим порушене право підлягає захистові.

Згідно з імперативними приписами ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Разом з тим, доводи касаційної скарги відповідача-1 зводяться до намагань переоцінки доказів та обставин справи, що суперечить положенням ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, тому ці доводи не приймаються до уваги.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих сторонами доказів, висновки судів першої та апеляційної інстанцій відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Отже, доводи касаційної скарги відповідача-1 про те, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів необґрунтовані, прийняті при неповному з'ясуванні обставин справи, що мають значення для справи, не заслуговують на увагу та спростовуються вищевикладеним.

Стосовно доводів касаційної скарги відповідача-3 про розгляд справи судом апеляційної інстанції без його участі слід зазначити, що відповідно до матеріалів справи відповідач-3 належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи, проте в судове засідання не з'явився, про неможливість явки та причини неявки суд не повідомив, а відтак судом апеляційної інстанції не порушено ст. 22 ГПК України щодо права відповідача-3 брати участь в господарських засіданнях.

За таких обставин, прийняте рішення суду першої та постанова апеляційної інстанцій відповідають матеріалам справи та вимогам закону, а тому судові акти слід залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України постановив:

Касаційні скарги Закритого акціонерного товариства "Інформсистема" та Відкритого акціонерного товариства "Татнафта" ім. В. Д. Шашина залишити без задоволення.

Постанову Київського міжобласного господарського суду Запорізької області від 23.12.2009 у справі N 17/178 залишити без змін.

 

Головуючий, суддя

Н. Дунаєвська

Судді:

І. Волік

 

Н. Капацин

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали