ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

18.08.2009 р.

Справа N 16/158-08-4183

Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого - судді Васищака І. М., суддів - Грека Б. М., Палій В. М. (за участю представників сторін: В. Досковського (дов. від 23.04.2008, від 27.11.2008, від 13.04.2009), Р. Томашевського (дов. від 11.09.2008)), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 28 квітня 2009 року у справі N 16/158-08-4183 за позовом ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю "АМВ-сервіс-Одеса", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, державного реєстратора відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міського ради Григорьєва Андрія Сергійовичва про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, рішень загальних зборів, змін до статуту та скасування державної реєстрації та за зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про встановлення факту придбання частки в статутному капіталі товариства, встановив:

У жовтні 2008 року ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "АМВ-сервіс-Одеса" про відшкодування майнової шкоди у розмірі 405885 грн.

У подальшому позивач змінив предмет та підставу позову та просив суд визнати недійсними: договір купівлі-продажу від 8 вересня 2006 року; договір купівлі-продажу від 2 березня 2007 року; рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземною інвестицією "Автолюкс-Центр", оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства N 8 від 11 жовтня 2006 року; зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземною інвестицією "Автолюкс-Центр" від 10 листопада 2006 року, зареєстровані за N 15561050002007732; рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АМВ-сервіс-Одеса", оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства N 10 від 2 березня 2007 року; зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "АМВ-сервіс-Одеса", які були внесені на підставі протоколу загальних зборів учасників товариства N 10 від 2 березня 2007 року, а також скасувати державну реєстрацію змін, внесених до державного реєстру на підставі договору купівлі-продажу, укладеного 8 вересня 2006 року; скасувати державну реєстрацію змін, внесених до державного реєстру на підставі договір купівлі-продажу, укладеного 2 березня 2007 року.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19 листопада 2008 року до участі у справі іншими відповідачами були залучені ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2, державний реєстратор відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради Григор'єв Андрій Сергійович.

У січні 2009 року ОСОБА_3 звернулась до господарського суду із зустрічною позовною заявою про встановлення факту придбання нею частки ОСОБА_4 в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземною інвестицією "Автолюкс-Центр" на підставі договору від 8 вересня 2006 року в розмірі 420000 грн.

Рішенням господарського суду Одеської області від 19 лютого 2009 року (суддя С. Желєзна) у задоволенні первісного позову відмовлено; за зустрічним позовом провадження у справі було припинено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 28 квітня 2009 року рішення змінено і позов задоволено в частині визнання недійсними: договору купівлі-продажу від 8 вересня 2006 року; договору купівлі-продажу від 2 березня 2007 року; рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземною інвестицією "Автолюкс-Центр", оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства N 8 від 11 жовтня 2006 року; рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АМВ-сервіс-Одеса", оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства N 10 від 2 березня 2007 року; у решті вимог первісного позову провадження у справі припинено; в іншій частині рішення залишено без змін.

ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 просять постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарським судомстатей 203, 232, 238, 244, 388, 1006 Цивільного кодексу України та залишити в силі рішення.

ОСОБА_4 проти доводів касаційної скарги заперечує і в її задоволенні просить відмовити.

У судовому засіданні з 11 до 18 серпня 2009 року оголошувалася перерва.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Господарськими судами встановлено, що у червні 2001 року громадянин України ОСОБА_2 та громадянин Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_4 уклали договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю підприємство з іноземною інвестицією "Автолюкс-Центр".

Сторони встановили розмір часток учасників у статутному фонді товариства - 50 відсотків статутного фонду належить ОСОБА_2, що становить 6 000 грн. у вигляді грошових коштів, і 50 відсотків - ОСОБА_4, або 6000 грн. у вигляді грошових коштів.

У подальшому сторони змінили установчий договір (редакція від 19 червня 2001) у частині вартості вкладів учасників: ОСОБА_2 - 50 відсотків статутного фонду товариства, що становить 6000 грн. у вигляді грошових коштів, і ОСОБА_4 - 50 відсотків статутного фонду товариства у вигляді грошових коштів та 170891, 06 німецьких марок у вигляді майна.

Рішенням загальних зборів учасників від 18 квітня 2005 року статут товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземною інвестицією "Автолюкс-Центр" був затверджений у новій редакції (реєстраційний N 15561050001007732), згідно якої розмір статутного капіталу товариства становить 1227035 грн. 44 коп., а саме: ОСОБА_2 - 50 відсотків статутного фонду, що становить 6000 грн. у вигляді грошових коштів і ОСОБА_4 - 50 відсотків статутного фонду, що становить 6000 грн. у вигляді грошових коштів, вексель на суму 3 700 німецьких марок (або 26707 грн.) та 167191,06 німецьких марок (або 1188328 грн. 44 коп.) у вигляді майна.

Довіреністю від 14 травня 2005 року ОСОБА_4 уповноважив ОСОБА_1, зокрема, підписувати установчі документи, вносити за її розсудом та підписувати будь-які зміни до установчих документів, нову редакцію установчих документів, з правом прийняття за своїм розсудом рішення про збільшення або зменшення статного фонду, внесення іноземних інвестицій, про реорганізацію товариства, про розпорядження за її розсудом будь-яким майном підприємства, приймати участь у загальних зборах, голосувати, обирати директора, тощо, з правом відчуження в будь-який спосіб належної йому частки в статному фонді та майні товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземною інвестицією "Автолюкс-Центр" та виходу зі складу засновників.

На підставі цієї довіреності ОСОБА_1 8 вересня 2006 року уклала з ОСОБА_3 договір купівлі - продажу частки, яка належить ОСОБА_4 у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю підприємства з іноземною інвестицією "Автолюкс-Центр", що в грошовому еквіваленті складає 1221035 грн. 44 коп.

У текст договору купівлі-продажу були внесені виправлення щодо розміру частки, що відчужувалася - 99,51 відсоток.

Рішенням загальних зборів учасників товариства, які відбулися 11 жовтня 2006 року, із складу засновників товариства було виведено ОСОБА_4 та введено ОСОБА_3; зменшено розмір статутного фонду товариства до 424 288 грн. 80 коп.; здійснено перерозподіл часток засновників: ОСОБА_2 - 1,4 відсотки і ОСОБА_3 - 98,6 відсотків статутного фонду; змінена назва товариства на товариство з обмеженою відповідальністю "АМВ-Сервіс-Одеса";

Зміни до статуту товариства, які були внесені за результатами цих зборів, зареєстровані державним реєстратором А. Григор'євим за N 15561050002007732.

2 березня 2007 року ОСОБА_3 на умовах договору купівлі-продажу передала ОСОБА_2 частку в розмірі 53,6 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "АМВ-Сервіс-Одеса", а ОСОБА_1 - 45 відсотків.

Рішенням загальних зборів засновників товариства, які відбулися 2 березня 2007 року, із складу товариства виведено ОСОБА_3; здійснено перерозподіл часток засновників у статутному фонді товариства наступним чином: ОСОБА_2 - частка у розмірі 55 відсотків статутного капіталу, ОСОБА_1 - 45 відсотків; прийнята нова редакція статуту товариства, яку 27 квітня 2007 року зареєстровано за N 15561050003007732.

Відмовляючи в задоволенні первісного позову, господарський суд виходив з того, що ОСОБА_1 здійснила відчуження частки ОСОБА_4 у статутному капіталі господарського товаристві від його імені на підставі довіреності, а отже діяла в межах наданих повноважень без зловмисної домовленості з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і підстави для визнання недійсними договорів та рішень загальних зборів учасників товариства відсутні.

Апеляційний господарський суд правомірно не погодився з таким висновком господарського суду.

ОСОБА_1, здійснивши продаж частки, отримані за угодою грошові кошти ОСОБА_4 не передала, а відтак уклала договір купівлі-продажу з чоловіком та племінницею і, як наслідок, заволоділа часткою ОСОБА_4 у статутному капіталі товариства.

Зазначеними діями відповідачі заподіяли шкоду особі, чиї інтереси мала захищати ОСОБА_1, що свідчить про зловмисну домовленість між учасниками договорів куплі-продажу.

Крім того, здійснивши продаж частки у розмірі 99,51 відсотка статутного фонду товариства, ОСОБА_1 перевищила надані їй повноваження, оскільки ОСОБА_4 володів часткою, розмір якої дорівнював 50 відсотків статутного капіталу товариства.

За правиламичастин 1 і 3 статті 238 Цивільного кодексу України представник може бути уповноважений лише на вчинення тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах.

Згідно з приписами частини 1 статті 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

ОСОБА_4 не схвалив правочину, який вчинила ОСОБА_2 і звернувся до суду за захистом порушеного права.

Згідно до вимог частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

За таких обставин апеляційний господарський суд дійшов правомірного висновку про задоволення позову в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 8 вересня 2006 року та від 2 березня 2007 року.

За правилами частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

На підставі зазначених договорів купівлі-продажу відбулися заміни у складі учасників товариства; змінювалися розмір його статутного фонду та розміри часток учасників товариства і апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколами N 8 від 11 жовтня 2006 року та N 10 від 2 березня 2007 року

До компетенції господарських судів не віднесені спори фізичних осіб із суб'єктом власних повноважень - відділом Державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради щодо законності змін до статуту та їх державної реєстрації і, враховуючи суб'єктний склад та характер правовідносин, апеляційний господарський суд правомірно припинив провадження у справі в цій частині на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Статтею 16 Цивільного кодексу України встановлені способи захисту цивільних прав та інтересів судом. Дана норма кореспондує з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, якою визначено способи захисту прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів.

Зазначеними нормами не передбачено такого способу захисту прав, як встановлення факту придбання частки у статутному капіталі товариства.

За таких обставин, господарські суди дійшли обгрунтованого висновку про припинення провадження у справі в частині зустрічного позову на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, у урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені апеляційним господарським судом на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд постановив:

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 28 квітня 2009 року у справі N 16/158-08-4183 залишити без змін, а касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 - без задоволення.

 

Головуючий, суддя

І. М. Васищак

Судді:

Б. М. Грек

 

В. М. Палій

 




 
 
Copyright © 2003-2018 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали