Додаткова копія: Щодо ПАТ КБ "Дніпровське" (код ЄДРПОУ 14308411)

ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ

НАКАЗ

від 27 квітня 2018 року N 588

Щодо ПАТ КБ "Дніпровське" (код ЄДРПОУ 14308411)

Відповідно до законів України "Про акціонерні товариства", "Про управління об'єктами державної власності", "Про Фонд державного майна України" (Закон N 4107-VI), постанов Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 року N 142 "Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі" (Постанова N 142) і від 10 березня 2017 року N 143 "Деякі питання управління об'єктами державної власності" (Постанова N 143) (із змінами), з метою приведення діяльності публічного акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" (далі - Товариство) у відповідність із вимогами законодавства України наказую:

1. Змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.

2. Змінити повне найменування з публічного акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" на акціонерне товариство "Конструкторське бюро "Дніпровське", скорочене найменування з ПАТ КБ "Дніпровське" на АТ КБ "Дніпровське".

3. Внести зміни до статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. Затвердити статут акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське", що додається.

4. Уповноважити керівника виконавчого органу Товариства підписати статут акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське", що додається, з урахуванням пункту 9 частини першої статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

5. Вважати такими, що втратили чинність, положення Товариства, затверджені наказом Державної холдингової компанії "Дніпровський машинобудівний завод" від 17 серпня 2011 року N 3, а саме:

1) положення про Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське";

2) положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське";

3) положення про Правління публічного акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське";

4) положення про Ревізійну комісію публічного акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське";

5) положення про розпорядження та використання майна (необоротних активів) публічного акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське".

6. Затвердити Кодекс корпоративного управління акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське", що додається.

7. Затвердити Положення про принципи формування Наглядової ради акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське", що додається.

8. Встановити такі чіткі цілі діяльності акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" на 2019 рік: провадження товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.

9. Припинити повноваження голови та членів Наглядової ради Товариства:

1) Галушка Андрія Георгійовича;

2) Новицького Олександра Юрійовича;

3) Швеця Віктора Івановича.

10. Призначити членами Наглядової ради акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" представників акціонера товариства, юридичної особи Фонду державного майна України (далі - Фонд):

1) Холоднову Ірину Петрівну - заступника начальника відділу Управління корпоративних прав держави Департаменту управління державними підприємствами та корпоративними правами держави Фонду;

2) Єсипенко Людмилу Миколаївну - заступника начальника відділу Управління корпоративних прав держави Департаменту управління державними підприємствами та корпоративними правами держави Фонду;

3) Шмігач Ольгу Миколаївну - головного спеціаліста Управління корпоративних прав держави Департаменту управління державними підприємствами та корпоративними правами держави Фонду;

4) Корнієнко Аллу Григорівну - головного спеціаліста Управління корпоративних прав держави Департаменту управління державними підприємствами та корпоративними правами держави Фонду;

5) Волкову-Кузіну Світлану Євгеніївну - головного спеціаліста Управління корпоративних прав держави Департаменту управління державними підприємствами та корпоративними правами держави Фонду.

11. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" (додається) та уповноважити на підписання договорів з членами Наглядової ради керівника виконавчого органу акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське".

12. Припинити повноваження голови та членів Ревізійної комісії Товариства:

1) Доденка Дмитра Олександровича;

2) Калмикової Зої Петрівни;

3) Рашевського Євгена Володимировича;

4) Старини Світлани Анатоліївни.

13. Призначити членами Ревізійної комісії акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське":

1) Резніченко Аллу Володимирівну - виконувача обов'язків начальника відділу Управління фінансового планування та фінансово-економічного моніторингу господарської діяльності Департаменту планування і моніторингу фінансово-господарської діяльності та з питань банкрутства Фонду;

2) Ліпську Ірину Олексіївну - головного спеціаліста Управління фінансового планування та фінансово-економічного моніторингу господарської діяльності Департаменту планування і моніторингу фінансово-господарської діяльності та з питань банкрутства Фонду;

3) Новохатню Ірину Михайлівну - головного державного ревізора-інспектора відділу перевірок окремих платників податків управління аудиту Г оловного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області.

14. Керівнику виконавчого органу Товариства:

1) у триденний строк з моменту видання цього наказу забезпечити державну реєстрацію статуту акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" в установленому законодавством порядку;

2) у триденний строк з дня державної реєстрації статуту акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" забезпечити надання до Фонду належним чином засвідченої копії статуту акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" та копії опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи".

Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

 

Заступник Голови Фонду

В. Державін

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Фонду державного майна України
27 квітня 2018 року N 588

КОДЕКС
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Кодекс корпоративного управління акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" (далі - Кодекс) розроблено відповідно до норм законів України "Про управління об'єктами державної власності", "Про акціонерні товариства" та Керівних принципів ОЕСР з корпоративного управління для юридичних осіб з державною участю, Статуту Товариства.

1.2. Скорочення, що вживаються в цьому Кодексі мають значення, визначене Статутом, якщо інакше не передбачено цим Кодексом.

1.3. Цей Кодекс крім діючої системи корпоративного управління, що діє в Товаристві, також передбачає напрямки для подальшого розвитку корпоративного управління згідно принципів, закріплених в цьому Кодексі.

1.4. Корпоративне управління являє собою систему відносин між органами управління Товариства, такими як Загальні збори, Наглядова рада та Дирекція, а також зацікавленими особами, створену з метою забезпечення ефективної діяльності Товариства, включаючи визначення стратегічних цілей діяльності Товариства, шляхів їх досягнення та контроль за їх реалізацією.

1.5. Впровадження Кодексу спрямоване на підвищення корпоративної культури та впровадження ефективної моделі управління Товариством.

1.6. Товариство вважає, що наявність якісної, прозорої та дієвої системи корпоративного управління, яка базується на зазначених у цьому Кодексі принципах корпоративного управління, має великий вплив на підвищення його ринкової капіталізації та ефективності роботи, сприяє прибутковості та фінансовій стабільності, збільшенню довіри з боку акціонерів, кредиторів, потенційних інвесторів і громадськості, побудові довготривалої співпраці з контрагентами Товариства, органами влади і суспільством в цілому.

1.7. Товариство дотримується передбачених законодавством прав і інтересів зацікавлених осіб (тобто осіб, які мають законний інтерес у діяльності Товариства і до яких передусім належать працівники, акціонери, місцеві громади, органи державної влади, ділові партнери тощо).

1.8. Товариство усвідомлює свою відповідальність перед суспільством в цілому при здійсненні Товариством діяльності, так як розвиток Товариства сприятиме зростанню національного добробуту.

2. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ, ЩО ЗАСТОСОВУЮТЬСЯ ПРИ УПРАВЛІННІ ТОВАРИСТВОМ

2.1. Враховуючи, що пакет акцій Товариства у розмірі 100 % перебуває у державній власності і функції управління таким пакетом акцій здійснює Фонд державного майна України (далі - Фонд) на Фонд як єдиного акціонера покладаються додаткові обов'язки, пов'язані з ефективним управлінням пакетом акцій, що матиме значний вплив на розвиток та функціонування Товариства.

2.2. Обґрунтування володіння державною власністю. Фонд має на регулярній основі розкривати інформацію про цілі, які виправдовують наявність державної частки в Товаристві, і передбачити щодо цього процесу регулярні перевірки та перегляди.

На сьогоднішній момент Кабінет Міністрів України визначив Фонд органом управління належних державі акцій Товариства для цілей здійснення Фондом своєї основної функціональної цілі - приватизації державного пакету акцій.

Фонд здійснює управління належним державі пакетом акцій в інтересах широкої громадськості.

Кінцевою метою державної участі в Товаристві є максимізація ринкової вартості Товариства та підвищення інвестиційної привабливості, що буде досягнуто за рахунок його розвитку.

Враховуючи відсутність Політики власності Держави, Фонд виходить з того, що щодо державного пакету акцій будуть здійснюватися два паралельних процеси, які мають бути чітко відділені один від одного, перший - це процес приватизації державного пакету акцій, у випадку прийняття такого рішення та другий - управління належним державі пакетом акцій з максимальною ефективністю та виключно в межах прав, яким наділений акціонер-власник відповідного пакету акцій, та без застосування своїх владних повноважень.

2.3. Держава у ролі власника. Фонд як суб'єкт управління належним державі пакетом акцій діє в якості інформованого і активного власника, забезпечуючи тим самим, щоб управління Товариством здійснювалося на основі прозорості та підзвітності і з високим ступенем професіоналізму та ефективності.

Фонд як акціонер забезпечуватиме та, в межах належного державі пакету акцій Товариства, сприятиме відповідності діяльності Товариства загальноприйнятним корпоративним нормам.

Фонд забезпечуватиме повну операційну незалежність Товариства утримуватиметься від втручання в управління Товариства, крім реалізації своїх прав як акціонера Товариства в межах належного державі пакету акцій.

Фонд забезпечуватиме невтручання в діяльність Дирекції та Наглядової ради і поважатиме їх незалежність. У взаємовідносинах з Дирекцією та Наглядовою радою Фонд діятиме виключно як акціонер Товариства, не застосовуючи свої владні повноваження. До основних обов'язків Фонду як акціонера входять:

- Участь у Загальних зборах і ефективне здійснення свого права голосу.

- Сприяння у створенні Наглядової ради де більшість членів становитимуть незалежні директори, сприяння у диверсифікації складу Наглядової ради, недопущення обмеження повноважень Наглядової ради.

- Забезпечення прозорого процесу відбору Генерального директора та сприяння Генеральному директору у відборі членів Дирекції.

- Забезпечення удосконалення системи звітності, що дозволяє акціонерам Товариства вести регулярний моніторинг, перевірку і оцінку результатів діяльності Товариства з державною участю, а також нагляд і моніторинг щодо дотримання застосовних стандартів корпоративного управління.

- Контроль за розкриттям Товариством інформації, що підлягає публічному розкриттю, а також розкриттю акціонерам Товариства.

- Підтримання постійного діалогу із незалежним аудитором (аудиторською фірмою) Товариства та Державною аудиторською службою.

- Створення (та послідовне дотримання) чіткої політики виплати винагороди членам Наглядової ради та Дирекції, яка сприятиме довго- і середньостроковим інтересам Товариства та дасть можливість залучати і мотивувати кваліфікованих фахівців.

2.4. Товариство здійснює свою діяльність в однорідному та конкурентному середовищі, що забезпечує конкуренцію на ринку. Фонд не сприятиме діяльності Товариства, що направлена на монополізацію ринків та не використовуватиме свої владні повноваження для отримання Товариством економічних переваг при здійсненні Товариством своєї господарської діяльності (включаючи, але не виключно звільнення від дотримання загального законодавства та податкового законодавства, отримання вигоди з будь-якої опосередкованої фінансової підтримки).

Товариство не здійснює діяльності, що стосується цілей державної політики, а у випадку здійснення таких витрат у майбутньому, такі витрати в обов'язковому порядку мають фінансуватися державою, а інформація про такі витрати повинна підлягати публічному розкриттю.

2.5. Політика управління належним державі пакетом акцій Товариства будується на принципах, що державні органи не мають права втручатися в діяльність Товариства (крім реалізації Фондом своїх повноважень як акціонера Товариства), а Товариство не має права у будь-який спосіб підтримувати та спонсорувати будь-яку політичну діяльність.

Фонд та Товариство визнають та поважають права зацікавлених осіб (тобто осіб, які мають законний інтерес у діяльності Товариства і до яких передусім належать працівники, акціонери, місцеві громади, органи державної влади, ділові партнери тощо), передбачені в законодавстві або у взаємних угодах.

Товариство повинно звітувати про відносини із зацікавленими особами, включаючи відповідні випадки, що стосуються трудової сфери, кредиторів і контрагентів.

Наглядова рада Товариства повинна розробляти (періодично вносити зміни), застосовувати, здійснювати моніторинг і комунікацію програм або заходів щодо забезпечення внутрішнього контролю, етики та дотримання нормативно-правового регулювання, включаючи ті, які сприяють запобіганню шахрайства та корупції. Вони повинні бути засновані на нормативно-правових актах України, відповідати міжнародним зобов'язанням і застосовуватися Товариством та його дочірніми підприємствами.

Товариство у своїй роботі чітко дотримується високих стандартів відповідальної ділової поведінки.

2.6. Товариство дотримується високих стандартів прозорості інформації, розкриваючи інформацію в обсязі не меншому ніж компанії приватного сектору, а також під час ведення бухгалтерського обліку дотримується міжнародних стандартів бухгалтерського обліку.

Річна фінансова звітність Товариства повинна в обов'язковому порядку проходити незалежний зовнішній аудит, заснований на стандартах високої якості. Реалізація окремих процедур здійснення державного контролю не замінює собою проведення незалежного зовнішнього аудиту.

3. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

3.1. З метою досягнення збалансованості між органами управління та контролю, чіткого розподілу повноважень і розмежування їх повноважень та відповідальності, а також для захисту прав акціонерів, Товариством запроваджено чітку та прозору структуру корпоративного управління.

3.2. Акціонери та інвестори Товариства. Акціонерами Товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій Товариства. Інвесторами Товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками інших цінних паперів аніж акції випущені (емітовані) Товариством.

Товариство забезпечує акціонерам та інвесторам Товариства захист їх прав. Акціонери та інвестори Товариства мають сукупність прав, визначених законодавством України, Статутом та/або проспектом (проспектами) емісії цінних паперів, яким володіють такі особи.

Акціонери та інвестори Товариства не повинні зловживати наданими їм правами і здійснювати дії, які заподіюють шкоду іншим акціонерам та/або інвесторам Товариства.

Товариство забезпечує комунікацію між акціонерами та інвесторами, з однієї сторони, та Товариством через Корпоративного секретаря, а у випадку його необрання через звернення акціонера та/або інвестора до Дирекції, з іншої сторони.

Права акціонера, пов'язані з прийняттям рішення акціонером на Загальних зборах, реалізуються таким акціонером шляхом участі (особисто, або шляхом уповноваження третіх осіб) у Загальних зборах та відповідного голосування на таких Загальних зборах. Акціонер не може бути позбавлений права голосу на Загальних зборах, крім випадків, встановлених законом.

Крім того, акціонер не може бути необґрунтовано недопущений до участі у Загальних зборах.

3.3. Загальні збори. Загальні збори є вищим органом управління Товариством. Компетенція Загальних зборів визначається відповідно до законодавства України, Статуту. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції Наглядової ради законом або Статутом.

Порядок підготовки та проведення Загальних зборів забезпечує однакове ставлення до всіх акціонерів та регламентується Статутом.

Товариство зобов'язується організовувати проведення Загальних зборів таким чином, щоб акціонери мали можливість належним чином підготуватися до участі у них, отримати необхідну інформацію для прийняття рішень, їх участь не була пов'язана із великими матеріальними та часовими витратами, забезпечуючи рівне ставлення до усіх акціонерів, незалежно від кількості належних їм акцій.

Інформація, що стосується Загальних зборів, розкривається у порядку, визначеному законодавством України та Статутом і має бути достатньою та актуальною для використання її при підготовці для участі у акціонера на Загальних зборах.

Товариство сприятиме та заохочуватиме акціонерів Товариства надавати свої пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів та необґрунтовано не обмежуватиме реалізацію цього права акціонерами. Товариство діє виходячи з принципу рядку денного, крім випадків подання таких пропозицій з порушенням норм законодавства України.

Товариство забезпечує право акціонерів Товариства на право скликання Загальних зборів у випадку ігнорування Наглядовою радою законних вимог акціонерів про скликання Загальних зборів. Порядок скликання таких зборів акціонерами Товариства регламентовано Статутом.

Крім того. Товариство забезпечуватиме компенсацію про акціонерами Товариства, що скликали Загальні збори, рішенням Загальних зборів.

У випадку, якщо власником 100 % акцій Товариства є одна особа. до Товариства не застосовуються положення цього Кодексу щодо проведення Загальних зборів. Повноваження Загальних зборів, передбачені Статутом та законодавством України, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу Загальних зборів.

3.4. Наглядова рада. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом України "Про акціонерні товариства", здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Дирекції.

Наглядова рада усвідомлює свою відповідальність перед акціонерами Товариства та іншими зацікавленими особами, сумлінно і компетентно виконує свої обов'язки з управління Товариством та контролю за його діяльністю, забезпечуючи не тільки збереження, а й збільшення вартості активів Товариства, захист і можливість реалізації акціонерами своїх прав, а також рівність їх прав.

З метою ефективного управління майном Товариства, а також контролю за діяльністю Дирекції, Наглядова рада наділена значними управлінськими та контрольними функціями, що полягають, у тому числі, в функції надання згоди на вчинення нетипових для поточної господарської діяльності Товариства правочинів. Дана функція не покликана зменшити ефективність та оперативність діяльності Дирекції, а лише направлена на унеможливлення зловживання з боку посадових осіб Товариства своїми повноваженнями, і, як результат, на захист прав акціонерів та інвесторів Товариства. Наглядова рада має право призначати і звільняти з посади Генерального директора та інших членів Дирекції, а також визначати рівень винагороди для членів Дирекції, що відповідатиме довгостроковим інтересам Товариства.

Компетенція, порядок роботи, права, обов'язки та відповідальність Наглядової ради визначається законодавством України та Статутом.

Наглядову раду очолює Голова Наглядової ради, який забезпечує ефективну організацію діяльності Наглядової ради та її взаємодію з іншими органами та посадовими особами Товариства. Голова Наглядової ради відповідальний за ефективне проведення засідань Наглядової ради і, при необхідності, з іншими членами Наглядової ради діє як сполучна ланка для комунікацій з акціонерами Товариства.

Члени Наглядової ради виконують свої обов'язки добросовісно, чесно та виключно в інтересах Товариства та його акціонерів і інвесторів, не розголошують інформацію з обмеженим доступом, яка стала відомою їм у зв'язку з виконанням функцій члена Наглядової ради, а також не використовують її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб.

З метою здійснення ефективного загального керівництва та контролю за фінансово- господарською діяльністю Товариства, а також належного виконання Наглядовою радою своїх обов'язків, члени Наглядової ради повинні мати належну професійну придатність, кваліфікацію, освіту, досвід та ділову репутацію. Додаткові вимоги до членів Наглядової ради встановлюються законодавством України.

Для забезпечення об'єктивного та неупередженого контролю за діяльністю Дирекції та забезпечення ефективного управління в інтересах усіх акціонерів до складу Наглядової ради обираються незалежні члени (директори).

Незважаючи на те же, що до складу Наглядової ради обираються також представники акціонера, і на той факт, що акціонер не може бути обмежений в праві вносити на розгляд загальних зборів пропозиції щодо кандидатур до складу Наглядової ради, Фонд у своїй діяльності практикуватиме номінування кандидатур до складу Наглядової ради головним чином з урахуванням їх кваліфікації.

Хоча на момент затвердження цього Кодексу Наглядовою радою ще не розроблено механізм проведення оцінки діяльності та ефективності Наглядової ради, Наглядова рада має розробити такий механізм та щороку проводити належним чином структуровану оцінку результатів своєї діяльності та ефективності.

3.5. Комітети наглядової ради. Для підвищення ефективності своєї діяльності та для попереднього розгляду окремих питань, які потребують більш детального вивчення, Наглядова рада має право створити постійні чи тимчасові комітети з числа членів Наглядової ради відповідно до Статуту та законодавства України. Комітети не є органами Товариства, через комітети Наглядової ради Товариство не бере на себе прав та обов'язків. Комітети Наглядової ради мають право залучати для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів за рішенням відповідного комітету.

Комітети утворюються за рішенням Наглядової ради. Рішення про утворення комітетів та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються Наглядовою радою.

Кожен комітет має своє положення про комітет, яке затверджується Наглядовою радою. Положення про комітет обов'язково містить перелік питань, що належать до повноважень такого комітету.

Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до компетенції відповідних комітетів, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо Наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його відповідному комітету для повторного розгляду.

У випадку повторного відхилення пропозиції комітетів, Наглядова рада має право прийняти рішення, що виходить за межі пропозицій відповідних комітетів.

3.6. Корпоративний секретар. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами, органами управління Товариства та інвесторами. Корпоративний секретар обирається та відзивається Наглядовою радою за пропозицією Голови Наглядової ради.

Повноваження, функції, права та обов'язки Корпоративного секретаря, а також кваліфікаційні вимоги до особи, яка обирається Корпоративним секретарем, порядок призначення та відзиву з посади Корпоративного секретаря, його винагороди, відповідальності та інші питання діяльності Корпоративного секретаря Товариства визначаються в положенні про Корпоративного секретаря, яке затверджуються рішенням Наглядової ради.

Наглядова рада, Дирекція та інші органи й посадові особи Товариства зобов'язані надавати Корпоративному секретарю на його вимогу вчасну та достовірну інформацію, необхідну для виконання покладених на нього обов'язків.

До обрання Наглядовою радою Корпоративного секретаря взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами забезпечує Генеральний директор через підпорядковані йому підрозділи та/або посадових осіб.

3.7. Дирекція. Керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює колегіальний Виконавчий орган Товариства - Дирекція.

Очолює та керує діяльністю Дирекції - Генеральний директор, який обирається та повноваження якого припиняються Наглядовою радою.

Персональний склад Дирекції обирається Наглядовою радою за поданням Генерального директора. Повноваження членів Дирекції припиняються Наглядовою радою.

Кількісний склад Дирекції становить 3 члени. Членами Дирекції є Генеральний директор та директори.

Дирекція підзвітна Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Компетенція, порядок роботи, права, обов'язки та відповідальність Дирекції та членів Дирекції визначається законодавством України та Статутом.

З метою забезпечення ефективного управління Товариством Дирекція наділяється високим ступенем самостійності. Наглядова Рада та акціонери не обмежують можливості Дирекції оперативно вирішувати питання основної поточної діяльності Товариства, враховуючи економічну кон'юнктуру, яка може змінюватися.

Дирекція усвідомлює свою відповідальність перед акціонерами та вважає своєю головною метою сумлінне та компетентне виконання обов'язків із здійснення управління поточною діяльністю Товариства, що забезпечує довгострокову прибутковість та інвестиційну привабливість Товариства.

Генеральний директор та Дирекція мають право делегувати частину належних їм повноважень конкретному члену Дирекції. Для цілей реалізації цього пункту Дирекція має право затвердити відповідне положення, яким буде врегульовано розподіл повноважень конкретного директора в рамках роботи Дирекції. Таке положення не потребує схвалення Наглядовою радою.

3.8. Ревізійна комісія. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори можуть обирати Ревізійну комісію. У випадку необрання Ревізійної комісії, її повноваження згідно договору може виконувати визначений Загальними зборами незалежний аудитор (аудиторська фірма).

Завдання Ревізійної комісії полягає у здійсненні планових та позапланових перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, його відокремлених підрозділів, а також службових розслідувань за фактами виявлених порушень. Ревізійна комісія діє на підставі Статуту та законодавства України.

3.9. Комунікація між органами управління та/або контролю Товариства. Здійснення комунікації між органами управління та/або контролю Товариства здійснюється шляхом направлення відповідним органом Товариства чи його посадовою особою запиту до іншого органу Товариства. Такий запит передається від одного органу управління та/або контролю Товариства до іншого органу через Корпоративного секретаря. Аналогічне стосується і доведення до відома органів Товариства рішень інших органів Товариства.

У своїй діяльності органи Товариства утримуватимуться від направлення запитів та здійснення безпосередньої комунікації між непідконтрольними та/або непідзвітними структурними підрозділами такого органу Товариства.

4. ЛОЯЛЬНІСТЬ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

4.1. Посадові особи органів Товариства, усвідомлюючи свою роль в управлінні та контролі діяльності Товариства, мають:

- Добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства.

- Розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) Товариства.

- Не використовувати у власних інтересах ділові можливості Товариства (будь-які ділові зв'язки Товариства, всі належні Товариству майнові та немайнові права, ділові пропозиції Товариству від третіх осіб, тощо}.

4.2. Відповідальність посадових осіб визначається відповідно до вимог законодавства України.

5. СИСТЕМА ВНУТРІШНЬОГО КОНТРОЛЮ

5.1. Відповідно до вимог законодавства України в Товаристві створена система внутрішнього контролю, яка спрямована на забезпечення порядку здійснення і досягнення цілей внутрішнього контролю Товариства.

Метою запровадження системи внутрішнього контролю у Товариства є створення внутрішнього механізму захисту від потенційних помилок, порушень, втрат та збитків, для забезпечення надійності, законності, ефективності, а також безпеки діяльності Товариства в цілому.

5.2. Товариство забезпечує функціонування системи внутрішнього контролю шляхом:

- контролю посадових осіб органів Товариства за дотриманням законодавства України та актів внутрішнього регулювання Товариства;

- розподілу обов'язків під час здійснення діяльності Товариства;

- контролю за інформаційною безпекою та обміном інформацією;

- впровадження процедур внутрішнього контролю;

- проведення моніторингу системи внутрішнього контролю;

- впровадження процедур внутрішнього аудиту.

5.3. На Товаристві має бути створена та функціонувати Служба внутрішнього аудиту Товариства або діяти внутрішній аудитор. Запровадження та ліквідація посади внутрішнього аудитора Товариства або Служби внутрішнього аудиту Товариства віднесено до компетенції Наглядової ради. Крім того, до повноважень Наглядової ради віднесено: (і) призначення на посаду та звільнення з посади внутрішнього аудитора Товариства, призначення на посади та звільнення осіб з посад Служби внутрішнього аудиту Товариства, (іі) визначення організаційної структури Служби внутрішнього аудиту Товариства та (ііі) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками Служби внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), включаючи голову, встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.

5.4. Внутрішній аудитор / Служба внутрішнього аудиту Товариства звітує перед Дирекцією та Наглядовою радою, а в своїй діяльності підпорядкована Наглядовій раді відповідно до законодавства України.

6. РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТА ПРОЗОРІСТЬ

6.1. Інформація про Товариство розкривається відповідно до вимог законодавства та Статуту з періодичністю, що забезпечує своєчасне повідомлення зацікавлених осіб про суттєві зміни, що стосуються діяльності Товариства.

6.2. Інформаційна політика Товариства спрямована на якісне та прозоре управління Товариством відповідно до міжнародних стандартів, досягнення найбільш повної реалізації прав акціонерів та інших зацікавлених осіб на отримання інформації, яка може істотно вплинути на прийняття ними інвестиційних та управлінських рішень, а також на захист конфіденційної інформації Товариства.

6.3. Найпоширенішим засобом розкриття інформації про Товариство є публічний річний звіт, а також розкриття інформації на сайті Товариства.

6.4. Прагнучи забезпечити відкритість інформації про діяльність Товариства, Товариство розкриватиме всю істотну інформацію про свою діяльність в порядку, визначеному Положенням про порядок доступу акціонерів до інформації та документів.

7. ПЕРЕХІДНІ ТА ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. Товариство може вдосконалювати норми Кодексу та зобов'язане підтримувати його в актуальному стані відповідно до вимог сучасних стандартів світової та вітчизняної практики корпоративного управління, змін потреб та інтересів акціонерів, працівників, клієнтів, партнерів та інших осіб, що зацікавлені у діяльності Товариства, шляхом внесення до нього змін (викладання цього Кодексу в новій редакції), які затверджуються рішенням Загальних зборів.

7.2. У випадку внесення змін до законодавства України та у разі розбіжностей між нормами нормативно-правових актів та нормами иного Кодексу, цей Кодекс застосовується в частині, що не суперечить нормам таких нормативно-правових актів.

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Фонду державного майна України
27 квітня 2018 року N 588

ПОЛОЖЕННЯ
про принципи формування Наглядової ради Акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське"

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1 Положення про принципи формування наглядової ради Акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" (далі - Положення) розроблено відповідно до норм Законів України "Про управління об'єктами державної власності", "Про акціонерні товариства" та на виконання постанов Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 р. N 142 "Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі" (Постанова N 142) та від 10 березня 2017 р. N 143 "Деякі питання управління об'єктами державної власності" (Постанова N 143).

1.2 Положенням встановлюються загальні вимоги до кандидатів до складу наглядової ради Акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське" (далі - Товариство), визначаються функції члена наглядової ради Товариства (далі - Наглядова рада), а також сфера компетенції та сукупність професійних навичок, якими повинен володіти член Наглядової ради, його професійні та особисті якості.

2. ОСНОВНІ ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ. ФУНКЦІЇ ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1 Наглядова рада є органом Товариства, що здійснює представництво та захист прав акціонерів, і в межах компетенції, визначеної статутом Товариства та чинним законодавством, контролює та регулює діяльність дирекції Товариства (далі - Дирекція).

2.2 До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, статутом Товариства, а також переданих на вирішення Наглядової ради загальними зборами акціонерів Товариства (далі - Загальні збори).

2.3 Кількісний склад Наглядової ради встановлюється статутом Товариства.

2.4 Порядок організації роботи Наглядової ради визначається статутом Товариства та/або чинним законодавством.

2.5 Функції, права та обов'язки члена Наглядової ради встановлюються статутом Товариства та/або чинним законодавством.

3. ПОРЯДОК ОБРАННЯ ТА ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1 Члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів шляхом кумулятивного голосування на строк, визначений статутом Товариства. Порядок проведення кумулятивного голосування, а також підрахунок голосів здійснюється в порядку, визначеному статутом Товариства та/або законом.

3.2 До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - Представники акціонерів) та незалежні члени Наглядової ради (далі - Незалежні директори).

3.3 Кількість Незалежних директорів у Наглядовій раді визначається статутом Товариства та/або чинним законодавством.

3.3.1. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

3.4 Повноваження члена Наглядової ради за рішенням Загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу Наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради приймається Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

3.5 Положення п. 3.4 цього Положення не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замінити такого представника - члена Наглядової ради. Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів відповідно, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

3.6 У випадку, якщо власником 100 % акцій Товариства є одна особа, до Товариства не застосовуються положення п. 3.1 цього Положення щодо обрання членів Наглядової ради Товариства шляхом кумулятивного голосування. Повноваження Загальних зборів, передбачені Статутом Товариства та законодавством України, здійснюються акціонером одноосібно. Обрання персонального складу Наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу Загальних зборів.

4. ЗАГАЛЬНІ ВИМОГИ ДО КАНДИДАТІВ В ЧЛЕНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ, СФЕРА КОМПЕТЕНЦІЇ ТА СУКУПНІСТЬ ПРОФЕСІЙНИХ НАВИЧОК, ЯКИМИ ПОВИНЕН ВОЛОДІТИ ЧЛЕН НАГЛЯДОВОЇ РАДИ, ЙОГО ПРОФЕСІЙНІ ТА ОСОБИСТІ ЯКОСТІ

4.1 Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо кандидатів до складу Наглядової ради, кількість яких не може перевищувати кількісного складу Наглядової ради. Порядок внесення пропозицій щодо кандидатів до складу Наглядової ради визначається статутом Товариства та/або чинним законодавством.

4.2 При відборі кандидатів в члени Наглядової ради, кожен акціонер, що має намір внести пропозицію щодо кандидатів до складу Наглядової ради, якщо це не порушує його права, визначені законом та/або статутом Товариства, має забезпечити різноманітність складу Наглядової ради відповідно до вимог до кандидатів на посаду члена Наглядової ради, що повинні бути однаковими для кандидата на посаду Незалежного директора та кандидата на посаду Представника акціонера в Наглядовій раді такого Товариства, крім вимог незалежності для кандидата на посаду Незалежного директора, визначених законом.

4.3 Кожен акціонер самостійно визначає кандидатів до складу Наглядової ради, якщо інший порядок їх відбору не встановлений чинним законодавством.

4.4 Членом Наглядової ради може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії Товариства (далі - Ревізійна комісія).

4.5 Незалежним директором може бути обрана фізична особа, яка відповідає критеріям та вимогам встановленим статутом Товариства, даним Положенням та/або чинним законодавством.

5. КРИТЕРІЇ ВІДБОРУ ПРЕТЕНДЕНТІВ ДЛЯ ФОРМУВАННЯ ДІЄВОГО СКЛАДУ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ"

Враховуючи той факт, що для повноцінної реалізації управлінських процесів АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ" має умовний поділ на підрозділи та/або працівників, що здійснюють певний напрямок діяльності, при конкурсному відборі незалежних членів наглядової ради комісія з конкурсного відбору (далі - Комісія) буде виходити з необхідності відбору осіб, які сукупно відповідатимуть найбільш оптимальному складу Наглядової ради.

Найбільш оптимальним складом Наглядової ради є ситуація, коли профіль діяльності (спеціальність, кваліфікація, досвід роботи) членів Наглядової ради співпадає з напрямками діяльності Товариства. В такому випадку Наглядовій раді як органу, що приймає практично всі ключові рішення діяльності Товариства та здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу, буде значно простіше усвідомлювати особливості функціонування Товариства як в цілому, так і окремих його напрямків, розуміти логіку процесів, що відбуваються всередині Товариства, та повноцінно контролювати виконавчий орган, в тому числі окремих його членів. Таким чином, до складу Наглядової ради повинні входити (оптимальний варіант):

- особа з юридичною освітою, кваліфікацією юриста та досвідом роботи в галузі корпоративного, цивільного та/або господарського права;

- особа з економічною освітою, кваліфікацією економіста, бухгалтера або аудитора та досвідом роботи в сфері фінансів, економіки підприємств, корпоративного управління, бухгалтерського обліку та/або аудиту;

- особа з економічною освітою, кваліфікацією маркетолог, менеджер з продажів/закупівель та досвідом роботи в сфері маркетингу підприємств та/або організації продажів/закупівель.

У випадку, якщо оптимального складу Наглядової ради досягнути не вдається, відбір кандидатів повинен здійснюватися за принципом "від більш важливого до менш важливого". За більш важливе приймається досвід роботи кандидата у сферах, що відповідають напрямкам діяльності Товариства, менш важливим є кваліфікація та освіта.

При відборі за досвідом роботи склад Наглядової ради, в цілому, повинен орієнтуватись та мати досвід як мінімум у таких сферах:

1. Корпоративне, цивільне та/або господарське право.

2. Фінанси, економіка підприємств, бухгалтерський облік та/або аудит.

3. Маркетингу та/або організації продажів/закупівель.

При відборі за кваліфікацією та освітою склад Наглядової ради повинен включати в себе мінімум:

- юриста;

- економіста чи бухгалтера;

- інженера.

КРИТЕРІЇ ВІДБОРУ ПРЕТЕНДЕНТІВ В РАМКАХ ОДНІЄЇ ГРУПИ

Відбір претендентів в рамках однієї групи - це відбір одного з претендентів з-поміж претендентів, що мають одну освіту (кваліфікації), досвід роботи та знання в певній галузі.

При розгляді документів претендентів наступні критерії є визначальними для відбору переможця конкурсного відбору:

1. Освіта.

2. Досвід роботи та знання у відповідній галузі.

3. Стаж роботи.

4. Володіння мовами.

ВИМОГИ ДО ОСІБ, ЩО ВИЯВИЛИ БАЖАННЯ ВЗЯТИ УЧАСТЬ У КОНКУРСНОМУ ВІДБОРІ НА ПОСАДУ НЕЗАЛЕЖНОГО ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ АТ "КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО "ДНІПРОВСЬКЕ"

1

Освіта та ступінь вищої освіти

Вища технічна, юридична, економічна освіта
Ступінь магістра ділового адміністрування буде перевагою.

2

Загальні вимоги

Особа, що виявила бажання взяти участь у конкурсному відборі на посаду незалежного члена Наглядової ради АТ "Конструкторське бюро "Дніпровське" має відповідати вимогам стосовно незалежних членів, визначених Законом України "Про управління об'єктами державної власності", та вимогам стосовно незалежних директорів, визначених Законом України "Про акціонерні товариства", а також вимогам, затверджених Кабінетом Міністрів України.

3

Досвід роботи

Загальний досвід роботи не менше 10 років, у тому числі досвід роботи на керівних посадах не менше 3 років.

4

Сфера компетенції, якою повинен володіти член наглядової ради

Перевага буде надаватися кандидатам, що мають досвід роботи на керівних посадах.
Корпоративне, цивільне та/або господарське право. Фінанси, економіка підприємств, бухгалтерський облік та/або аудит.
Маркетинг та/або організація продажів/закупівель.

5

Володіння мовами

Вільне володіння державною мовою, знання іноземних мов є перевагою.

6

Професійні знання

Розуміння загальних принципів роботи державного сектору економіки буде перевагою.
Досвід оптимізації фінансового-господарської діяльності, змін бізнес процесів буде перевагою.
Знання законодавчо-нормативних актів, що регулюють діяльність Товариства.
Досвід проведення складних переговорів з державними органами та представниками приватного сектору економіки є обов'язковим, досвід переговорів з регулюючими органами та/або контрагентами та/або інвесторами з ЄС буде перевагою.
Досвід роботи з кредитними та фінансовими установами, зовнішніми інвесторами або запозиченнями буде перевагою.

7

Основні обов'язки, що має виконувати претендент у разі зайняття вакантної посади

Контроль за діяльністю виконавчого органу Товариства в залежності від сфери компетенції члена наглядової ради
Прийняття рішень з питань, що згідно статуту Товариства належать до компетенції наглядової ради, у тому числі з питань надання згоди на вчинення правочинів.
Здійснення контролю за звітністю щодо результатів діяльності виконавчого органу Товариства.
Забезпечення ефективної діяльності системи внутрішнього контролю та аудиту.
Забезпечення прозорої системи продажів/закупівель та контроль за її діяльністю.
Реалізація стратегії модернізації основних засобів Товариства, у тому числі модернізації мереж.
Забезпечення системи електронного документообігу.
Відкритість, співпраця та налагодження партнерської взаємодії як з органами державної влади та місцевого самоврядування так із приватним бізнесом, вміння ефективної комунікації та публічних виступів.

Трансформація Товариства у сучасну компанію з ефективними бізнес процесами (перегляд та оптимізація бізнес процесів), оптимальною організаційною структурою та штатним розкладом, ефективними внутрішніми правилами, політиками та процедурами.
Постійна увага до технічного стану виробничих потужностей товариства, їх розвиток та модернізація, вдосконалення та підтримка потужностей товариства.

8

Прийняття ефективних рішень

Вміння вирішувати комплексні завдання в умовах обмеженого часу, вміння працювати при багатозадачності, встановлення цілей, пріоритетів та орієнтирів, вміння працювати з великими масивами інформації.

9

Особисті якості

Дисциплінованість та системність, дипломатичність та гнучкість, самоорганізація та орієнтація на розвиток, інноваційність та креативність, вміння працювати в стресових ситуаціях

6. ПЕРЕХІДНІ ТА ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

6.1. У випадку внесення змін до законодавства України та у разі розбіжностей між нормами нормативно-правових актів та нормами цього Положення, це Положення застосовується в частині, що не суперечить нормам таких нормативно-правових актів.

6.2. У разі, якщо протягом певного періоду часу одним з акціонерів Товариства є/буде держава в особі уповноваженого органу, це Положення діє/діятиме в частині, що не суперечить законодавству з питань управління державними корпоративними правами, а норми нормативно-правових актів з питань управління державними корпоративними правами мають/матимуть переважну силу перед нормами цього Положення.

6.3. З урахуванням положень п. 6.2 цього Положення, у разі, якщо протягом певного періоду часу одним з акціонерів Товариства є/буде держава в особі уповноваженого органу та щодо належних державі акцій буде прийнято рішення про їх приватизацію це Положення діє/діятиме в частині, що не суперечить законодавству з питань приватизації, а норми нормативно-правових актів з питань приватизації мають/матимуть переважну силу перед нормами цього Положення.

 

Додаток

проект

ДОГОВІР
з Членом Наглядової ради акціонерного товариства "Конструкторське бюро "Дніпровське"

місто Дніпро

___ 2018 року

Акціонерне товариство "Конструкторське бюро "Дніпровське" (далі іменується як "Товариство", АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ"'), в особі _______, що діє на підставі наказу Фонду державного майна України від 2018 року N _______, з одного боку, та
___________, рішення щодо обрання якого(ї) членом Наглядової ради АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ" було прийнято наказом Фонду державного майна України від 2018 року N ___________ (далі іменується як "Член Наглядової ради Товариства"), з іншого боку, разом іменовані як "Сторони", а кожна окремо "Сторона", уклали цей договір з членом Наглядової ради (далі - "Договір") про наступне:

1. ТЕРМІНИ ТА ВИЗНАЧЕННЯ

1.1. Для цілей цього Договору:

під терміном "Наглядова рада" розуміється орган Товариства, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом Товариства та законодавством України, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства;

під терміном "Дирекція" розуміється виконавчий орган Товариства, який складається з Генерального директора та директорів;

під терміном "Вищий орган Товариства" розуміються загальні збори акціонерів Товариства;

під терміном "Член Наглядової ради Товариства" розуміється обраний у порядку, передбаченому Статутом Товариства, Член Наглядової ради - фізична особа, а саме акціонер або особа, яка представляє його інтереси (далі - "Представник акціонера"), або незалежний директор.

2. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

2.1. Згідно із цим Договором Член Наглядової ради Товариства зобов'язується безпосередньо здійснювати повноваження, виконувати функції і обов'язки, передбачені законодавством України, статутом Товариства, пов'язані з обранням його на посаду Члена Наглядової ради Товариства, а Товариство зобов'язується створювати належні умови для здійснення функцій Члена Наглядової ради.

2.2. Сторони, що уклали цей Договір, забезпечують конфіденційність наявної у них інформації, у тому числі технічної, фінансової, комерційної та іншої інформації, що використовувалась або може використовуватися для досягнення цілей, установлених цим Договором.

3. ПОВНОВАЖЕННЯ ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Член Наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження на підставі Статуту Товариства та положень цього Договору.

3.2. Член Наглядової ради Товариства вважається обраним, а Наглядова рада Товариства вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради Товариства.

3.3. Члени Наглядової ради Товариства обираються строком на 3 роки.

3.4. Особа, обрана Членом Наглядової ради, може переобиратися необмежену кількість разів.

3.5. Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа.

3.6. До складу Наглядової ради обираються акціонери або Представники акціонерів, та/або незалежні директори.

3.7. Член Наглядової ради, обраний як Представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

3.8. Кожен Член Наглядової ради має 1 (один) голос.

3.9. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законодавством України, Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

3.10. До повноважень Члена Наглядової ради Товариства відноситься:

3.10.1. забезпечення захисту прав акціонерів Товариства;

3.10.2. забезпечення ефективного контролю за діяльністю Дирекції Товариства;

3.10.3. вирішення питань, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, а також переданих на вирішення Наглядової ради Товариства Загальними зборами акціонерів Товариства.

3.10.4. Член Наглядової ради Товариства може здійснювати інші повноваження, вирішувати питання, віднесені законодавством України до компетенції Наглядової ради, а також здійснювати інші функції, необхідні для захисту прав і інтересів акціонерів Товариства.

3.10.5. При здійсненні своїх повноважень, Член Наглядової ради в своїй діяльності керується Конституцією України, законодавством України, Статутом Товариства, і цим Договором.

4. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ТОВАРИСТВА ТА ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТОВАРИСТВА

4.1. Товариство має право:

4.1.1. вимагати від Члена Наглядової ради Товариства належного виконання обов'язків, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, цим Договором та рішеннями Загальних зборів акціонерів; надання звіту про його діяльність, відповідно до індивідуальних планів та завдань Члена Наглядової ради Товариства;

4.1.2. достроково припинити Договір у випадках, передбачених законодавством України та Статутом Товариства.

4.2. Товариство зобов'язане:

4.2.1. своєчасно та у повному обсязі компенсувати витрати, пов'язані із виконанням Членом Наглядової ради Товариства своїх обов'язків;

4.2.2. забезпечити Члену Наглядової ради Товариства умови, необхідні для належного виконання своїх обов'язків;

4.2.3. сприяти Члену Наглядової ради Товариства у виконанні ним своїх обов'язків, передбачених законодавством України, Статутом Товариства, цим Договором.

4.3. Член Наглядової ради Товариства має право:

4.3.1. отримувати будь-яку інформацію (за виключенням інформації, доступ до якої обмежений законодавством Україну про державну таємницю), що стосується діяльності Товариства, якщо така інформація потрібна для виконання функцій Члена Наглядової ради Товариства;

4.3.2. для вироблення ефективних управлінських рішень, Член Наглядової ради Товариства може знайомитися з внутрішніми документами Товариства, отримувати їх копії, робити запити і отримувати в належному обсязі інформацію, прогнози, висновки органів управління Товариства, отримувати інформацію про поточну фінансово-господарську діяльність Товариства в обсязі, необхідному для виконання повноважень Члена Наглядової ради Товариства;

4.3.3. вносити письмові пропозиції з формування плану роботи Наглядової ради, порядку денного засідань Наглядової ради;

4.3.4. надавати у письмовій формі окремі думки на рішення Наглядової ради Товариства;

4.3.5. ініціювати скликання засідання Наглядової ради Товариства, брати участь в засіданнях Наглядової ради Товариства, брати участь в підготовці, обговоренні і розгляді питань, включених до порядку денного засідань Наглядової ради Товариства, або питань, що виносяться на обговорення і розгляд на засіданнях Наглядової ради Товариства, вносити пропозиції, проекти рішень по питаннях, винесених на обговорення, а також по яких приймаються рішення на засіданнях Наглядової ради Товариства;

4.3.6. бути присутнім на засіданнях Дирекції з правом дорадчого голосу;

4.3.7. вносити пропозиції, клопотання, зауваження, ставити питання, виступати та голосувати з питань порядку денного засідань Наглядової ради Товариства;

4.3.8. виносити на розгляд Наглядової ради Товариства питання про зупинення дії рішення або розпорядження (наказу), прийнятих Дирекцією Товариства чи Генеральним Директором Товариства відповідно, якщо таке рішення або розпорядження (наказ) прийняті з порушенням норм законодавства України чи Статуту Товариства, можуть заподіяти шкоду Товариству або суперечать меті діяльності Товариства, до прийняття відповідного рішення органом, яким було прийнято зупинене Наглядовою радою Товариства рішення або урегулювання такого питання у судовому порядку;

4.3.9. Член Наглядової ради Товариства може бути обраним Головою Наглядової ради Товариства, Заступником Голови Наглядової ради Товариства або Секретарем Наглядової ради Товариства, а також бути відізваним з вказаних посад за відповідним рішенням Наглядової ради Товариства;

4.3.10. Член Наглядової ради Товариства не може бути одночасно членом Дирекції Товариства та/або Членом Ревізійної комісії (ревізором) Товариства;

4.3.11. Член Наглядової ради Товариства може добровільно скласти свої повноваження члена Наглядової ради, попередивши про це Товариство письмово за два тижні до дати складання повноважень, а також в інших випадках, визначених Статутом Товариства;

4.3.12. має інші права, встановлені чинним законодавством України та Статутом Товариства.

4.3.13. акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний Членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як Члена Наглядової ради.

4.4. Член Наглядової ради Товариства зобов'язаний:

4.4.1. виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі;

4.4.2. здійснювати свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах Товариства;

4.4.3. діяти в межах своїх повноважень, керуючись вимогами законодавства України, рішеннями Вищого органу Товариства, Статуту Товариства, іншими внутрішніми документами Товариства та цим Договором;

4.4.4. особисто бути присутнім на засіданнях Наглядової ради Товариства, за винятком випадків, передбачених Статутом, а також випадків, коли присутність Члена Наглядової ради Товариства неможлива з поважних причин;

4.4.5. завчасно повідомляти Наглядову раду про неможливість своєї участі у засіданнях Наглядової ради Товариства;

4.4.6. під час голосування з питань порядку денного засідань Наглядової ради Товариства приймати виважені рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані до засідання Наглядової ради Товариства;

4.4.7. оцінювати ризики та несприятливі наслідки при прийнятті рішень, в тому числі при голосуванні з питань порядку денного засідань Наглядової ради Товариства;

4.4.8. не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, комерційну та/або службову інформацію Товариства, а також інформацію про діяльність Товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності Товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації Товариства або суперечити інтересам Товариства, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України;

4.4.9. виконувати рішення, прийняті Загальними зборами акціонерів Товариства та/або Наглядової ради Товариства.

5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Член Наглядової ради Товариства несе цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, заподіяні Товариству його винними діями (бездіяльністю). При визначенні підстав і розміру відповідальності Члена Наглядової ради мають бути взяті до уваги звичаї ділового обороту і інші обставини, які мають відношення до справи.

5.2. Акціонери та Член Наглядової ради Товариства, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом Наглядової ради.

5.3. Член Наглядової ради Товариства несе відповідальність за порушення збереження, розголошення конфіденційної інформації (комерційної таємниці) Товариства у вигляді відшкодування збитків, що були завдані Товариству через розголошення конфіденційної інформації (комерційної таємниці) Членом Наглядової ради Товариства.

5.4. Член Наглядової ради Товариства не несе відповідальність за рішення, прийняття яких спричинили збитки Товариству, якщо він голосував проти такого рішення або не приймав участі в голосуванні.

5.5. Порядок притягнення до відповідальності Члена Наглядової ради Товариства регулюється нормами законодавства України, Статутом Товариства та цим Договором.

6. ВИНАГОРОДА ЧЛЕНА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Член Наглядової ради Товариства не отримує винагороди за виконання повноважень Члена Наглядової ради Товариства.

7. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

7.1. Сторони прагнутимуть вирішити всі спори і протиріччя, які можуть виникнути з цього Договору або у зв'язку з ним, шляхом переговорів.

7.2. У разі недосягнення згоди кожна із сторін цього Договору має право на вирішення спірних питань у судовому порядку.

8. СТРОК ДІЇ ТА УМОВИ ПРИПИНЕННЯ ДІЇ ДОГОВОРУ

8.1. Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє впродовж строку повноважень обраного Члена Наглядової ради Товариства.

8.2. Цей Договір припиняє свою дію в разі припинення повноважень Члена Наглядової ради Товариства. Повноваження члена Наглядової ради Товариства припиняються за власною ініціативою у порядку, визначеному Статутом Товариства, або у випадку, якщо Загальними зборами акціонерів Товариства прийнято рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства, якщо інше не встановлене рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, а також в інших випадках, передбачених Статутом Товариства та чинним законодавством України.

8.3. Будь-які зміни до цього Договору вносяться Сторонами у письмовому вигляді за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства.

8.4. Цей Договір складений українською мовою, у двох автентичних примірниках. Один оригінальний примірник цього Договору зберігається у Товаристві, а другий оригінальний примірник цього Договору зберігається у Члена Наглядової ради Товариства.

Реквізити та підписи:

АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ"

Код 14308411
Місцезнаходження: 49089,
Дніпропетровська обл., місто Дніпро,
вулиця Будівельників, будинок 34

Член Наглядової ради
АТ КБ "ДНІПРОВСЬКЕ"

_________ / ___________ /

                             М. П.

_________ / ___________ /




 
 
Copyright © 2003-2019 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали